Overblog
Follow this blog
Edit post Administration Create my blog
egyptlayer.over-blog.com

egyption law

اللائحة التنفيذية لقانون الشركات المساهمة رقم 159/81-الجزء الاول-

Posted on September 9 2013 by adhm eldakhs in قوانين

قرار رقم 96 لسنة 1982 بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981
وزير شئون الاستثمار والتعاون الدولى
بعد الإطلاع على قانون التجارة :
وعلى القانون رقم 55 لسنة 1951 بشأن الأسماء التجارية
وعلى القانون رقم 388 لسنة 1953 بشأن الدفاتر التجارية
وعلى القانون رقم 161 لسنة 1957 بشأن اللائحة العامة للبورصات
وعلى القانون رقم 43 لسنة 1974 بشأن استثمار المال العربى والأجنبى والمناطق الحرة
وعلى القانون 34 لسنة 1976 بشأن السجل التجارى
وعلى قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981
وعلى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 133 لسنة 1982 بتحديد الوزير المختص فى تنفيذ أحكام القانون رقم 159 لسنة 1981
وعلى قرار وزير الاقتصاد رقم 375 لسنة 1977 بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون نظام استثمار المال العرب والأجنبى والمناطق الحرة
وبعد أخذ رأى الهيئة العامة لسوق المال
وبناء على ما آرتاه مجلس الدولة :
قرر
( مادة 1 )
يعمل بأحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 والمرافقة لهذا القرار
( مادة 2 )
يقصد بالكلمات الآتية حيثما وردت باللائحة المرفقة العبارة الواردة قرين كل منها :
القانون : قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالٍاسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981
الوزير : الوزير المختص بشئون الاستثمار
الهيئة : الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة ، وذلك فيما عدا مواد الفرع الثانى من الباب الأول والمواد ( 78 ، 94 ، 102 ، 138 ، 204 ، 300 ) فتقوم كل من الهيئة العامة لسوق المال بمباشرة تنفيذ أحكام هذه المواد كل فى حدود اختصاصها
الإدارة :  قطاع شركات الأموال بالهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة
( مادة 3 )
ينشر هذا القرار فى الوقائع المصرية
محمد عبد الفتاح إبراهيم
نائب رئيس مجلس الوزراء للشئون
الاقتصادية والمالية ووزير شئون الاستثماروالتعاون الدولى
اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة
الباب الأول
فى تأسيس الشركات
الفصل الأول
تأسيس شركات المساهمة والتوصية بالأسهم
الفرع الأول
فى الأحكام العامة
( مادة 1 )
من له حق التأسيس :
يجوز أن يكون مؤسساً فى شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم كل شخص طبيعى تتوافر فيه الأهلية اللازمة وكذلك كل شخص معنوى يدخل فى أغراضه تأسيس مثل تلك الشركات
ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة ، وبالنسبة لشركات التوصية بالسهم فلا يجوز أن يقل عدد الشركاء عن اثنين أحدهما متضامن
( مادة 2 )
نموذج العقد الابتدائى والنظام الأساسى :
يكون نموذج العقد الابتدائى والنظام الأساسى لكل من شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم على الوجه الذى يصدر به قرار من الوزير
ولا يجوز للمؤسسين أو الشركاء إغفال إدراج البيانات المتعلقة باسم الشركة وغرضها وقيمة رأس مالها وعدد الأسهم التى ينقسم إليها ومراتبها والقيمة الاسمية للسهم ، وما عساه يرد من قيود على تداولها ، وغير ذلك من البيانات الإلزامية التى ينص النموذج على وجوب إدراجها
وللمؤسسين أو الشركاء أو يطلبوا من اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون ، الاستثناء من إدراج بعض البيانات المتقدمة لوجه من أوجه الضرورة التى تقررها اللجنة
( مادة 3 )
الشروط الشكلية للعقد الابتدائى والنظام الأساسى :
يجب أن يكون العقد الابتدائى لشركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم وكذلك نظامها الأساسى موقعاً من المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً
ويجب إفراغ العقد والنظام ف ورقة رسمية أو التصديق على التوقيعات الواردة فيهما أمام مكتب الشهر العقارى والتوثيق المختص ، وذلك بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون
وتكون رسوم التصديق على التوقيعات  بالنسبة للعقد والنظام الأساسى الملحق به بمقدار ربع فى المائة من رأس المال المصدر بحد أقصى مقداره ألف جنيه ، سواء تم التصديق فى مصر أو لدى السلطات المصرية فى الخارج
وتعفى من رسوم الدمغة من أية رسوم توثيق أخرى العقود والنظم المشار إليها وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها فى السجل التجار
( مادة 4 )
التصديق فى أحوال الضرورة أو الاستعجال :
يجوز – فى أحوال الضرورة أو الاستعجال التى يقدرها مدير عام الإدارة العامة للشركات – أن يتم التصديق على التوقيعات الواردة بالعقد الابتدائى ونظام الشركة أمامه أو من يفوضه من العاملين بالإدارة المذكورة وذلك بعد أداء الرسوم المنصوص عليها فى المادة السابقة
ويتم التصديق بموجب محضر يبين فيه ما يأتى :
(‌أ )اسم العامل الذى تم التوقيع أمامه ، ووظيفته  وبيان سند التفويض عند الاقتضاء
(‌ب )مكان وزمان التوقيع
(‌ج )أسماء الموقعين وجنسياتهم بحسب مستندات تحقيق الشخصية التى يحملونها
(‌د )صفات الموقعين ، وما إذا كانوا يوقعون بصفته أصلاء أو نواباً عن الغير ، مع تقديم ما يثبت هذه الصفة النيابية من توكيلات أو غيرها
ولا يجوز للوكيل أن يوقع العقد الابتدائى للشركة أو نظامها الأساسى ما لم يسمح له سند وكالته بذلك صراحة
( مادة 5 )
الاسم التجارى للشركة :
يكون لشركة المساهمة اسم تجارى يشتق من الغرض من إنشائها ، ولا يجوز للشركة أن تتخذ من أسماء الشركاء أو اسم أحدهم عنواناً لها
أما شركة التوصية بالسهم فيتكون عنوانها من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين دون غيرهم
ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها اسماً مطابقاً أو مشابهاً لاسم شركة أخرى قائمة أو من شأنه أن يشير اللبس حول نوع الشركة أ طبيعتها
( مادة 6 )
الحد الأدنى لرأس المال المصدر والمدفوع منه عند التأسيس :
مع عدم الإخلال بما تنص عليه القوانين واللوائح الخاصة ، يجب أى يقل رأس المال المصدر لكل من شركة المساهمة وشركات التوصية بالأسهم وما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس عن الحدود الآتية :
أولاً :  بالنسبة لشركات المساهمة التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام :
بجب ألا يقل رأس المال المصدر للشركة التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن خمسمائة ألف جنيه وإلا يقل ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة من رأس المال المصدر عن نصف رأس المال ، أو يساوى 10% ( عشرة فى المائة ) من رأس المالى المرخص به أى المبلغين أكبر
ويشترط ألا يقل الجانب من السهم الذى يطرح للاكتتاب العام عن 25% من مجموع قيمة السهم النقدية
ثانياً :  بالنسبة لشركات المساهمة التى لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام وشركات التوصية بالسهم :
يجب ألا يقل رأس مال الشركة المصدر عن مائتين وخمسين ألف جنيه
وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقداً من رأس المال عند التأسيس عن الربع
ولا تسرى أحكام هذه المادة على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم القائمة فى تاريخ العمل بالقانون ، وكذلك الشركات السابق الموافقة على إنشائها من مجلس إدارة هيئة الاستثمار قبل ذلك التاريخ
( مادة 6 مكررا )
يجب ألا يقل رأس المال المصدر عن خمسة ملايين جنيه للشركات التى يتضمن غرضها كل أو بعض ما يلى :
1)الاشتراك فى تأسيس شركات الأموال أو زيادة رؤوس أموالها
2)تنظيم إصدار وتسويق الأوراق المالية وضمان تغطية ما لم يكتتب فيها منها
3)التعامل فى الأوراق المالية
وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقدا عند التأسيس عن الربع
( مادة 7 )
القيمة الاسمية للسهم :
يحدد نظام الشركة القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على ألف جنيه – ولا يسرى هذا الحكم على الشركات القائمة فى الأول من شهر إبريل سنة 1982
( مادة 8 )
التعريف بالشركة فى مكاتباتها ومطبوعاتها :
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والمواجهة إلى الغير كالمكاتبات والقوانين والإعلانات والأوراق والمطبوعات0 يجب أن تحمل عنوان الشركة مسبوقاً أو مردفاً بعبارة " شركة مساهمة مصرية – ش م م " أو " شركة توصية بالأسهم " بحسب الأحوال ، وذلك بحروف واضحة مقروءة ، مع بيان مركز الشركة الرئيسى ورأس المال المصدر بحسب قيمته فى آخر ميزانية
ويسرى ما تقدم على الإعلان عن اسم الشركة وعنوانها وذلك سواء فى مقرها أو فى فروعها أو بأى مكان آخر
ويجوز فى حالة زيادة رأس مال الشركة بما لا يجاوز 10% من قيمته – عن طريق تحويل السندات التى أصدرتها الشركة إلى أسهم او تحويل بعض احتياطيات الشركة إلى أسهم توزع على مساهمى الشركة فى الأحوال التى يجيز فيها القانون ذلك – عدم ذكر هذه الزيادة فى مطبوعات الشركة وإعلاناتها الثابتة ، وذلك لمدة عام من تاريخ قرار الزيادة أو حتى يتم استنفاد المطبوعات وتغيير الإعلانات أى الأجلين أقرب
( مادة 9 )
شروط الاكتتاب فى رأس المال :
يكون الاكتتاب فى رأس المال المصدر لشركات المساهمة وفى أسهم شركات التوصية بالسهم أما بأن تطرح السهم للاكتتاب العام ، أو بأن يكتتب فيها المؤسسون أو الشركاء وغيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العام
وفى جميع الأحوال يشترط لصحة الاكتتاب -  سواء كان عاماً أو غير عام الشروط الآتية :
1- أن يكون كاملاً بأن يغطى أسهم الشركة التى تمثل رأس المال المصدر فى شركات المساهمة ، أو حصص التوصية والسهم فى شركات التوصية بالأسهم
2- أن يكون باتا غير معلق على شرط وفوريا غير مضاف إلى اجل ، فإذا علق الاكتتاب على شرط بطل الشرط وصح الاكتتاب والزم المكتتب به ، وإذا كان مضافاً إلى أجل بطل الأجل وكان الاكتتاب فورياً
3- أن يكون جدياً لا صورياً
4- أن يدفع كل مكتتب على الأقل النسبة المحددة فى المادة (6) من هذه اللائحة من القيمة الاسمية للأسهم النقدية فى شركات المساهمة وفى شركات التوصية بالأسهم
5- أن تكون الأسهم التى تمثل الحصص العينية قد تم الوفاء بقيمتها كاملة وكل ذلك طبقاً للأحكام التفصيلية الواردة فى المواد التالية :
الفرع الثانى
التأسيس عن طريق الاكتتاب العام
( مادة 10 )
تعريف الاكتتاب العام :
تكون الأسهم مطروحة للاكتتاب العام فى حالة دعوة أشخاص غير محددين سلفاً إلى الاكتتاب فى تلك الأسهم أو إذا زاد عدد المكتتبين فى الشركة عن مائة ويجب ألا يقل الجانب من أسهم الشركة المطروح للاكتتاب العام عن الحدود المبينة بالمادة (6) من هذه اللائحة
وتعتبر الشركة الاكتتاب العام إذا عرضت أسهمها للاكتتاب بالكامل ، وفى هذه الحالة يلزم أن تغطى قيمة الأسهم التى لم يكتتب فيها وذلك من جانب المؤسسين أو أحد البنوك أو الشركات التى تنشأ لهذا الغرض أو التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية0
ولا تخل أحكام هذه المادة بأحكام المادة (11) من هذه اللائحة
( مادة 11 )
النسبة الواجب عرضها فى الاكتتاب العام على المصريين :
يجب أن يعرض 49% من أسهم شركة المساهمة عند تأسيسها أو زيادة رأس مالها فى اكتتاب عام يقصر على المصريين من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لمدة شهر ويستثنى من ذلك الحالات الآتية :
(‌أ )أن يتم الاكتتاب فى هذه النسبة من قبل المؤسسين المصريين قبل طرح الأسهم للاكتتاب العام
(‌ب )أن تكتمل النسبة المشار إليها من مشاركة المصريين خلال فترة الاكتتاب قبل مضى مدة الشهر
(‌ج )الشركات المساهمة المنشأة طبقاً لقانون استثمار المال العربى والأجنبى ، وذلك فى حدود ما يسمح به ذلك القانون من ملكية الأجانب لرؤوس أموال الشركات المذكورة
وإذا لم تستوف النسبة المنصوص عليها فى الفقرة الأولى بعد عرضها للاكتتاب العام جاز تأسيس الشركة دون استيفائها كلها أو بعضها
( مادة 12 )
نشرة الاكتتاب وبياناتها :
لايجوز طرح أسهم الشركة للاكتتاب العام إلا بعد إقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب التى توجه إلى الجمهور فى هذا الشأن
ويجب أن تستمل نشرة الاكتتاب -  على الأقل – على جميع البيانات الواردة بالملحق رقم (2) من هذه اللائحة
( مادة 13 )
تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة :
يقدم المؤسسون – قبل البدء فى عملية الاكتتاب -  إلى الهيئة ، أصل نشرة الاكتتاب موقعاً عليها من جميع المؤسسين او من ينوب عنهم قانوناً
كما يجب أن يرفق بالنشرة تقرير من مراقب حسابات بصحة البيانات الواردة فيها ومطابقتها لمتطلبات القانون واللائحة ، وكذلك عقد الشركة الابتدائى ومشروع نظامها الأساسى موقعاً عليهما من المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً
ويكون إيداع أصل نشرة الاكتتاب ومرفقاتها بالهيئة نظير إيصال مبين فيه تاريخ الإيداع
( مادة 14 )
استكمال نشرة الاكتتاب :
للهيئة أن تعترض – خلال أسبوعين من تاريخ إيداع نشرة الاكتتاب لديها – على عدم كفاية أو دقة البيانات الواردة بها :  ويكون لها كذلك خلال المدة المذكورة أن تكلف المؤسسين باستكمال البيانات المشار إليها أو بتصحيحها ، أو تقديم أية بيانات أو توضيحات تكميلية أو أوراق أو مستندات إضافية
ويتم توجيه الاعتراض أو طلب استكمال البيانات وغير ذلك من الأوراق إلى المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناُ ، وتبلغ صورة منها إلى البنك أو الشركة التى يجرى عن طريقها الاكتتاب
وإذا مضت مدة أسبوعين من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة أو من تاريخ تقديم آخر ورقة أو إيضاح طلبته الهيئة دون اعتراض منها خلال المدة المذكورة جاز للمؤسسين البدء فى إجراءات الدعوة إلى الاكتتاب العام
( مادة 15 )
تعديل بيانات نشرة الاكتتاب :
إذا طرأ – فى الفترة من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة وحتى تمام الاكتتاب -  تغيير فى الوقائع المادية أو الأعمال القانونية الواردة بها مما يؤثر فى سلامة دقة المعلومات التى يتضمنها ، فيجب على المؤسسين أو يتقدموا إلى الهيئة بطلب لتعديل بيانات النشرة وذلك خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ حصول التغيير المشار إليه
ويترتب على تقديم هذا الطلب توقف الاكتتاب – فى حالة البدء فيه لمدة عشرة أيام من تاريخ تقديم طلب التعديل – ويجب على المؤسسين أن يخطروا المكتتبين وكل من حصل على نشرة الاكتتاب بما حدث من تعديل فى النشرة بعد إقراره من الهيئة خلال المدة المشار إليها
( مادة 16 )
الإعلان عن نشرة الاكتتاب :
تعلن نشرة الاكتتاب وتعديلاتها وتقرير مراقب الحسابات – بعد إقرارها – من الهيئة على الوجه المبين بالمادتين (14) ، (15) من هذه اللائحة فى صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية وفى صحيفة الاستثمار   قبل بدء الاكتتاب بخمسة عشر يوماً على الأقل أو خلال عشرة أيام من تاريخ اعتماد تعديل النشرة حسب الأحوال
ويجوز للهيئة أن تعطى من يطلب من أفراد الجمهور ، نسخاً من النشرة وملحقاتها بعد أداء ما يقابل التكلفة الفعلية لتلك النسخ
( مادة 17 )
الترويج والدعاية للاكتتاب :
يجوز للمؤسسين بعد تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة أن يقوموا بالآتى :
(‌أ )توزيع إعلانات أو نشرات دورية او خطابات أو غير ذلك مما يتعلق بنشرة الاكتتاب ، والبيانات الأساسية المتعلقة به مع تحديد الشخص أو الجهة التى يمكن لأصحاب الشأن أو يحصلوا منها على نشرة الاكتتاب
(‌ب )توزيع نشرة الاكتتاب
(‌ج )استطلاع آراء أصحاب الشأن فى مدى أمكان اكتتابهم فى الأسهم بعد تزويدهم بصورة من نشرة الاكتتاب
ويجب أن يشار فى جميع الأوراق المشار إليها بطريقة ظاهرة إلى أن نشرة الاكتتاب معروضة على الهيئة للنظر فى إقراراها
( مادة 18 )
وقت الاكتتاب :
لا يجوز الاكتتاب فى أسهم مضى على تاريخ إقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب الخاصة بها مدة ستة أسهر ومع ذلك يجوز الاكتتاب فى هذه الأسهم لمدة لا تجاوز السنة من ذلك التاريخ إذا قدم المؤسسون طلباً إلى الهيئة بذلك متضمناً ما عساه أن يكون قد طرأ من ظروف ، ووافقت الهيئة على ذلك
( مادة 19 )
مدة الاكتتاب :
مع مراعاة حكم المادة (11) من هذه اللائحة ، يظل الاكتتاب مفتحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شهرين اعتباراً من التاريخ المحدد لفتح باب الاكتتاب ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكامل رأس المال
وإذا لم يكتتب بكل رأس المال فى المدة المذكورة جاز بإذن من رئيس الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين
( مادة 20 )
الجهات التى يتم الاكتتاب عن طريقها :
يجب أن يتم طرح الأسهم للاكتتاب العام عن طريق احد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير يتلقى الاكتتابات أو عن طريق الشركات التى تنشأ لهذا الغرض ، أو الشركات التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية بموجب نصوص نظامها
ويجوز للبنوك أو الشركات المشار إليها او تكتتب فيما لم يتم الاكتتاب فيه من أسهم فى حالة عدم تغطية الاكتتاب – ويكون لها أن تعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دون التقيد بما يأتى :
(‌أ )ضرورة عرض 49% على الأقل من أسهم شركات المساهمة على المصريين
(‌ب )حظر تداول الأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية أو التى يكتتب فيها البنك أو الشركة إذا كان من المؤسسين
(‌ج )القيود الواردة على تداول شهادات الاكتتاب سواء قبل قيد الشركة بالسجل التجارة او بعده
( مادة 21 )
شهادات الاكتتاب :
يتم الاكتتاب بموجب شهادات اكتتاب مبيناً بها تاريخ الاكتتاب وموقعاً عليها من المكتتب او وكيله ، على أن يكتب بالأحرف عدد الأسهم التى يكتتب فيها ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب
وتتضمن شهادات الاكتتاب البيانات الآتية :
1-اسم الشركة تحت التأسيس التى يكتتب العام منه
2-شكل الشركة
3-رأس مال الشركة ، والجزء المطروح للاكتتاب العام منه
4-غرض الشركة على وجه الأجمال
5-تاريخ موافقة الهيئة على طرح السهم للاكتتاب
6-الحصص العينية فى حالة وجودها
7-نوع الأسهم التى يتم الاكتتاب فيها
8-اسم البنك أو الجهة التى يتم فيها أداء المبالغ المطلوبة للاكتتاب
9-اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وعدد السهم التى يكتتب فيها
( مادة 22 )
قفل باب الاكتتاب قبل الموعد المقرر وطريقة توزيع السهم على المكتتبين :
يجوز قفل باب الاكتتاب قبل الموعد المقرر بمجرد تغطية قيمة السهم المعروضة للاكتتاب
وفى جميع الأحوال ، إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التى يحددها نظام الشركة
فإذا لم يحدد نظام الشركة كيفية التوزيع بين المكتتبين فيتم تخصيص عدد السهم لكل مكتتب على أساس نسبة عدد السهم المطروحة إلى عدد الأسهم المكتتب فيها بحيث لا يترتب على ذلك إقصاء المكتتب فى الشركة أياَ كان عدد السهم التى اكتتب فيها ، ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين وفى هذه الحالة يقدم المكتتب الشهادة المشار إليها بالمادة السابقة إلى الجهة التى يتم الاكتتاب عن طريقها وذلك لإثبات عدد الأسهم التى خصصت له ومقدار ما دفعه من مبالغ عنها ويرد إليه الباقى مما دفعه عند الاكتتاب
( مادة 23 )
حكم عدم تغطية الاكتتاب :
لايجوز المضى فى إنشاء الشركة إذا مضت لمدة المقررة للاكتتاب والمدة التى يمتد إليها إذا لم يغط الاكتتاب كافة الأسهم التى تمثل رأس المال المصدر ولم تقم البنوك أو الشركات المشار إليها بالمادة (20) بالاكتتاب فيما لم يتم الاكتتاب فيه
ويتعين – فى هذه الحالة – على البنك الذى تلقى مبالغ من المكتتبين ، أن يرد إليهم هذه المبالغ كاملة بما فى ذلك مصاريف الإصدار فور طلبهم
( مادة 24 )
إعداد بيان بأسماء المكتتبين بعد قفل باب الاكتتاب :
يجب على المؤسسين والجهة التى تتولى طرح الأسهم للاكتتاب العام ، إعداد بيان بأسماء المكتتبين وجنسياتهم ومحال لإقامتهم وقيمة ما دفعه ل منهم وعدد الأسهم التى اكتتبت فيها ومقدار الأسهم التى خصصت له ، ويعد هذا البيان إلى الهيئة خلال الخمسة عشر يوماً التالية لقفل باب الاكتتاب – ويجوز لكل ذى شأن الحصول على نسخة من هذا البيان من الهيئة بعد أداء المبلغ الذى تحدده الهيئة مقابل التكلف الفعلية اللازمة لإعدادها
( مادة 25 )
إيداع المبالغ المدفوعة للاكتتاب ومتى يجوز السحب منها :
تظل المبالغ التى دفعت من المساهمين تحت يد البنك الذى تولى طرح الاكتتاب أو أديت فيه المساهمات ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانوناً ما يفيد إشهار نظام الشركة فى السجل التجارى
واستثناء من ذلك يتعين على البنك المودع لديه تلك المبالغ أن يرد إلى المكتتبين جميع ما دفعوه من مبالغ وذلك فى الحالات لآتية :
(‌أ )إذا صدر حكم من قاضى الأمور المستعجلة بتعيين من يسحب هذه المبالغ وتوزيعها على المكتتبين ، وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بإنشائها إلى اللجنة المختصة
(‌ب )إذا مضت سنة على تاريخ قفل الاكتتاب ، دون أن يتقدم المؤسسون أو من ينوب عنهم بطلب الترخيص بإنشاء الشركة إلى اللجنة المختصة  ويثبت ذلك بشهادة سلبية من أمانة هذه اللجنة
(‌ج )إذا مضت المدة المقررة للاكتتاب والمدة التى يمتد إليها دون أن تتم تغطية الاكتتاب بالكامل بإحدى الطرق المنصوص عليها فى القانون وهذه اللائحة
(‌د )إذا اتفق جميع المؤسسين على العدول عن تأسيس الشركة وقدموا إلى البنك إقرارا منهم بذلك مصدقاً على التوقيعات الواردة فيه
الفرع الثالث
فى الحصص العينية والجمعية التأسيسية
مادة 26
التقرير المبدئى لقيمة الحصص العينية:
إذا دخلت فى تكوين رأس مال الشركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم ، أو عند زيادة رأس المال او عند الاندماج أو التقسيم ، حصص عينية – مادية كانت او معنوية – فيقوم المؤسسون أو أصحاب الشأن بحسب الأحوال بإجراء تقدير مبدئى لهذه الحصص ، ولهم أن يستعينوا فى ذلك بأهل الخبرة من المحاسبين أو الفنيين أو غيرهم ، بعد إطلاعهم على كاف الوثائق المتعلقة بتلك الحصص
وعلى المؤسسين بعد التوقيع على العقد الابتدائى وقبل انتهاء الموعد المحدد لقفل باب الاكتتاب فى الأسهم النقدية بوقت كاف ، أو فى موعد مناسب بالنسبة لأصحاب الشأن بحسب الأحوال ، تقديم طلب إلى الهيئة لكى تتولى التحقق مما إذا كانت الحصص العينية قد قومت تقويماً صحيحاً ، ويذكر فى الطلب جميع البيانات والحقائق المتعلقة بالحصص العينية المطلوب التحقق من صحة تقدير قيمتها مع بيان اسم الشريك أو الشركاء الذين قدموها وبيان كامل عن الشركة ، ويرفق بالطلب صورة من وثائق تأسيس الشركة التقرير المبدئى الذى أجرى لتقدير قيمة هذه الحصص بمعرفة المؤسسين
وعلى أصحاب الشأن سداد المبلغ الذى تحدده الهيئة مقابل أعمال التقويم وأتعاب الخبراء الذين تستعين بهم فى هذا الخصوص بما لا يجاوز عشرة آلاف جنيه عن كل حصة
وعلى المؤسسين سداد مبلغ تقدره الهيئة على ذمة أتعاب الخبراء الذين تستعين بهم فى هذا الشأن
( مادة 27 )
اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية :
يحال الطلب المبين فى المادة (26) من هذه اللائحة إل لجنة تشكل بالهيئة بقرار من رئيسها ويراعى فى التشكيل طبيعة الحصة العينية المطلوب التحقق من صحة تقديرها
ويجب أن تضم اللجنة فى عضويتها ممثلين عن وزارة المالية وبنك الاستثمار القومى ، إذا كانت الحصص العينية مملوكة للدولة أو لأحد الأشخاص الاعتبارية العامة أو شركات القطاع العام أو شركات قطاع الأعمال العام
وتنظر اللجنة طلبات التحقق من صحة تقدير قيمة الحصص العينية التى تحال إليها على وجه السرعة ويجوز – فى أحوال الاستعجال أن يحدد موعد لانتهاء اللجنة من أعمالها بقرار من رئيس الهيئة ، وفى جميع الأحوال تقدم اللجنة تقريرها فى مدة أقصاها ستون يوماً من تاريخ إحالة الأوراق مستوفاة إليها
ويجب أن يشتمل تقرير اللجنة على بيان دقيق للحصص العينية واسم مقدمها والتقدير المبدئى الذى أعد عن قيمتها ، والأسس التى بنى عليها ، ورأى اللجنة فى هذا التقدير والأسس التى استندت إليها فى تقريرها وغير ذلك من البيانات الأخرى التى ترى لزوم إدراجها بالتقرير
( مادة 28 )
توزيع تقرير اللجنة على المكتتبين والشركاء أعضاء الجمعية التأسيسية :
يقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال بتوزيع تقرير اللجنة المنصوص عليه فى المادة (27 ) من هذه اللائحة على المكتتبين والشركاء وأعضاء الجمعية التأسيسية أو أعضاء الجمعية العامة غير العادية – بحسب الأحوال – وكذلك على الجهاز المركزى للمحاسبات إذا كانت الحصص العينية مملوكة للدولة أو لأحد الأشخاص الاعتبارية العامة أو شركات القطاع العام أو قطاع الأعمال العام ، وذلك قبل اجتماع الجمعية التأسيسية للشركة او اجتماع الجمعية العامة غير العادية – بحسب الأحوال – بأسبوعين على الأقل
ويتم التوزيع بإرسال نسخة التقرير إلى أصحاب الشأن بكتاب موصى عليه أو إيداع التقرير فى المقر المحدد للشركة والإعلان عن ذلك فى صحيفتين يوميتين واسعتى الانتشار مع تسليم نسخة منه إلى كل مكتتب أو شريك يطلبه
( مادة 29 )
اختصاص الجمعية التأسيسية بإقرار الحصص العينية :
تتولى الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية – بحسب الأحوال – إقرار تقدير الحصص العينية وذلك بموجب قرار من الأغلبية الحائزة لثلثى الأسهم او الحصص النقدية بعد استبعاد ما يكون مملوكاً منها لمقدمى الحصص العينية فى حالات التأسيس وزيادة رأس المال التقسيم ، ولا يكون لمقدمى هذه الحصص حق التصويت فى هذا الشأن ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية
وإذا أتضح أن تقدير الحصص العينية – بعد إقراره – من الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية بحسب الأحوال يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التى قدمت من اجلها ، وجب تخفيض رأس المال المصدر وعدد الأسهم العينية بما يعادل هذا النقص مع مراعاة الحد الأدنى المنصوص عليه فى المادة (6) و (6 مكرراً ) من هذه اللائحة ما لم يؤد مقدم الحصص العينية الفرق نقداً مقابل أسهم نقدية ، كما يجوز له أن ينسحب من الشركة
ويجب أن يكون الحق فى الحصص العينية الداخلة فى رأس مال الشركة ثابتاً لمقدمها وغير متنازع عليه ومتنازل عنه بالكامل للشركة ، وفى هذه الحالة يعطى مقدمها أسهماً تعادل التقدير النهائى لها الذى أقرته الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية ، وتكون هذه الأسهم قد تم الوفاء بقيمتها كاملة
( مادة 30 )
اختصاص الجمعية التأسيسية الأخرى :
بالإضافة إلى اختصاص الجمعية التأسيسية بإقرار تقدير قيمة الحصص العينية طبقاً للمواد السابقة ، تختص الجمعية التأسيسية بالموافقة على نظام الشركة ، ولا يجوز للجمعية إدخال تعديلات عليه إلا بموافقة المؤسسين بالأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثى رأس المال المصدر على الأقل
كما تختص الجمعية التأسيسية بالموافقة على المسائل الآتية وتصدر قراراتها فى شأنها بأغلبية الأصوات المقررة لأسهم وحصص الحاضرين :
1-تقرير المؤسسين ن عملية تأسيس الشركة والنفقات التى استلزمتها
2-المصادقة على اختيار أعضاء مجلس الإدارة الأول ، أو الشريك أو الشركاء المتضامنين الذين يعهد إليهم بالإدارة فى شركات التوصية بالسهم – وكذلك أعضاء مجلس المراقبة بها – مع مراعاة أحكام نظام الشركة المتعلقة بتمثيل العاملين فى إدارة الشركة
3-المصادقة على اختيار مراقب الحسابات ، وتحديد أتعابه عن السنة المالية الأولى للشركة ، وكذلك عما عساه يكون قد عهد إليه بمهام أثناء فترة التأسيس
( مادة 31 )
الدعوة لاجتماع الجمعية التأسيسية :
يدعو المؤسسون او وكيلهم الجمعية التأسيسية للشركة للانعقاد فى المكان المحدد بنشرة الاكتتاب وذلك فى خلال شهر من تاريخ قفل باب الاكتتاب فى أسهم الشركة المساهمة أو انتهاء الموعد المحدد للمشاركة بالنسبة لشركات التوصية بالأسهم ، أو تقديم تقرير اللجنة المختصة بتقويم الحصص العينية أيهما أقرب
ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة إلى الانعقاد على اسم الشركة ونوعها ومقدار رأس المال ويوم وساعة الاجتماع ومكانه والنصاب المحدد لصحته ، كما تحدد فى الدعوة المسائل التى سيتم طرحها للمناقشة فى الاجتماع
ويشمل الإعلان الموعد الذى تدعى إليه الجمعية للمرة الثانية إذا لم يتوافر فى الاجتماع الأول النصاب المحدد لصحته   بشرط ألا تزيد المدة بين الاجتماعين على خمسة عشر يوماً
ويتم الإعلان عن الاجتماع فى صحيفتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية وذلك قبل الموعد المحدد له بثمانية أيام على الأقل ، كما يجوز أن توجه الدعوة إلى المكتتبين أو الشركاء بخطاب موصى عليه على العنوان المبين بشهادات الاكتتاب او بغيرها من الأوراق
( مادة 32 )
شروط صحة اجتماع الجمعية التأسيسية :
يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل نصف رأس المال المصدر على الأقل
وإذا لم يتوافر فى الاجتماع النصاب المنصوص عليه فى الفقرة السابقة ، وجب توجيه الدعوة إلى اجتماع ثان فى الموعد المبين بالمادة (31) وذلك بالنشر عنه فى  صحيفة يومية تصدر باللغة العربية قبل الموعد المقرر للاجتماع بخمسة أيام على الأقل ويجوز توجيه هذه الدعوة بكتاب موصى عليه يوجه إلى من لم يحضر الاجتماع الأول من المكتتبين وأصحاب الحصص ، وتتضمن الدعوة إلى الاجتماع البيانات الموضحة بالمادة (31) ، مع الإخطار بعدم اكتمال النصاب فى الاجتماع الأول
ويكون الاجتماع الثانى صحيحاً إذا حضره عدد من المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل
( مادة 33 )
الحق فى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية :
لكل مكتتب أو صاحب حصة حق حضور اجتماع الجمعي التأسيسية أياً كان عدد أسهمه او مقدار حصته ، ولا تجوز الوكالة فى الحضور إلا إذا كانت صادرة لأحد المكتتبين أو أصحاب الحصص وثابتة بموجب توكيل خاص مكتوب
( مادة 34 )
رئاسة وأمانة سر الجمعية التأسيسية :
تسند رئاسة الجمعي التأسيسية للمؤسس الذى يمتلك الحصة الأكبر ويقبل الرئاسة ، وعند التساوى تسند الرئاسة إلى أحدهم بطريق القرعة ، وتختار الجمعية أمينا للسر وجامعى أصوات
ويحرر أمين السر محضراً يتضمن نصاب الحضور وخلاصة وافية للمناقشات وما يحدث أثناء الاجتماع وما يتخذ من قرارات وعدد الأصوات الموافقة وغير الموافقة بالنسبة لكل قرار على حدة ، وكذلك كل ما يطلب الحاضرون إثباته فى المحضر كما تسجل أسماء الحضور من المكتتبين وأصحاب الحصص فى سجل خاص يثبت فيه حضوهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة
ويوقع المحضر والسجل المشار إليهما من كل رئيس الجلسة وأمين السر وجامعى الأصوات
( مادة 35 )
اختيار رئيس مجلس الإدارة – وتعيين مدير عام للشركة :
يجوز للأشخاص الذين تم التصديق من جانب الجمعية التأسيسية على اختيارهم أعضاء لمجلس الإدارة الأول أو مجلس المراقبة على حسب الأحوال ، أن يختاروا رئيساً من بينهم للمجلس ، كما يجوز لهم – بعد أخذ رأى من يعهد إليه بأعمال الإدارة الفعلي من أعضاء المجلس – أن يعينوا مديراً عاماً للشركة
( مادة 36 )
التكليف ببعض الأعمال الضرورية أو اللازمة لتأسيس الشركة  :
يجوز للجمعية التأسيسية أن تكلف بعض أعضاء مجلس الإدارة الأول أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال ، فى القيام ببعض الأعمال الضرورية أو اللازمة لتأسيس الشركة بشرط أن يحدد فى قرار الجمعية الصادر فى هذا الشأن بيان هذه الأعمال والشروط التى تتم بموجبها
الفرع الرابع
فى تأسيس الشركات عن غير طريق الاكتتاب العام
( مادة 37 )
إجازة تأسيس الشركة عن غير طريق الاكتتاب العام :
يجوز أن يقتصر الاكتتاب فى رأس مال شركات المساهمة أو شركات التوصية بالأسهم على المؤسسين فقط ، أو عليهم و على غيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العام ، و فى هذه  الحالة تطبق أحكام المواد التالية من هذا الفرع .
( مادة 38 )
تقدي قيمة الحصص العينية :
يتم تقدير قيمة الحصص العينية المقدمة من المؤسسين أو الشركاء طبقاً لأحكام المادتين (26) و (27) من هذه اللائحة
( مادة 39 )
إيداع تقرير الجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية :
يودع تقرير اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية بالمقر المؤقت للشركة،  وعلى المؤسسين إرسال هذا التقرير إلى الجهاز المركزى للمحاسبات ، إذا كانت الحصة العينية مملوكة كلها أو بعضها للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام
ويجب أن يتم ذلك قبل الموعد المقرر لتوقيع المساهمين أو أصحاب الحصص على نظام الشركة بسبعة أيام على الأقل   ولكن منهم أن يحصل على صورة من التقرير المشار إليه
( مادة 40 )
إعداد قائمة بنفقات التأسيس :
يجب أن تعد قائمة مفصلة بالنفقات التى استلزمها تأسيس الشركة ، وكذلك بالأعمال التى تمت لحساب الشركة تحت التأسيس مع بيان قيمتها وأطرافها وموضوعها وكافة البيانات المتعلقة بها وتودع هذه القائمة بالمقر المؤقت للشركة فى الموعد المشار إليه بالمادة السابقة – كما يجوز للمساهمين وأصحاب الحصص الحصول على صور منا
( مادة 41 )
إيداع مبالغ التأسيس أحد البنوك :
تودع المبالغ التى تدفع من المساهمين أو أصحاب الحصص بأحد البنوك المرخص لها بذلك من الوزير ، ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانوناً ما يفيد إشهار نظامها فى السجل التجارى ومع ذلك يتعين عل البنك المشار إليه أن يرد ما دفعه المساهمون أو أصحاب الحصص من مبالغ فى الحالات الآتية :
(‌أ )إذا صدر حكم من قاضى الأمور المستعجلة يقضى بتعيين من يقوم بسحب الأموال وتوزيعها على المساهمين وأصحاب الحصص – وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بإنشائها إلى اللجنة المختصة
(‌ب )إذا مضت مدة سنة على تاريخ انتهاء موعد التوقيع على نظام الشركة ، دون تقديم طلب الترخيص بإنشاء الشركة إل اللجنة المختصة ويثبت ذلط بشهادة سليمة من أمانة  اللجنة
(‌ج إذا قرر المؤسسون العدل عن تأسيس الشركة وأخطروا البنك بإقرار مصدق على التوقعات الواردة فيه بما يفيد ذلك
( مادة 42 )
التوقيع على نظام الشركة :
يتم التوقيع على نظام الشركة الأساسى من جميع المساهمين وذلك طبقاً لما تنص عله المادتان (3) و (4) من هذه اللائحة
ويجب أن يتمن نظام الشركة قيمة الحصة العينية مقدرة طبقاً لما تنص عليه المادة (38) ، وكذلك أسماء أعضاء مجلس الإدارة الأول أو المديرين ومجلس المراقبة بحسب الأحوال ، وتحديد مراقب حسابات الشركة وإقراراً بأن المساهم قد أطلع على تقرير لجنة تقدير الحصة العينية وقائمة النفقات التى استلزمها تأسيس الشركة
( مادة 43 )
التكليف بأعمال لصالح الشركة تحت التأسيس :
يجوز للمؤسسين بموجب نص خاص فى النظام الأساسى أو باتفاق منفصل أن يعينوا واحداً أو أكثر من بينهم للقيام بأعمال لصالح الشركة تحت التأسيس على أن تحدد هذه الأعمال الشروط التى تتم بجبها فى ذات أداة التعيين
الفرع الخامس
فى إجراءات تقديم طلبات تأسيس شركات المساهمة والتوصية بالأسهم ولجنة فحص الطلبات
( مادة 44 )
الأوراق المرفقة بطلبات التأسيس :
تقدم طلبات إنشاء شركات المساهمة والتوصية بالأسهم إلى مصلحة الشركات مرفقاً بها الأوراق الآتية :
1-نسخة كل من العقد الابتدائى للشركة ونظامها الأساسى المعتمد
2-شهادة من مصلحة السجل التجارى تفيد عدم التباس الاسم التجارى للشركة مع اسم غيرها من الشركات
3-الشهادة الدالة على إيداع ربع رأس المال المصدر من أحد البنوك المعتمدة والمرخص لها بذلك
4-إذن السلطة المختصة فى حالة ما إذا كان المؤسس أو عضو مجلس الإدارة موظفاً عاماً أو عاملاً بإحدى شركات القطاع العام أو قطاع الأعمال وذلك بالنسبة لشركات المساهمة
وتتضمن نماذج طلبات إنشاء الشركات المشار إليها البيانات الأخرى اللازمة
( مادة 45 )
الأوراق والبيانات الإضافية للشركات التى طرحت أسهمها للاكتتاب العام :
إذا كانت شركة المساهمة أو التوصية بالأسهم المزمع إنشاؤها ، قد طرحت جانباً من أسهمها للاكتتاب العام ، فإنه يلزم بالإضافة إلى ما سبق إيراده بالمادة السابقة تقديم الأوراق والبيانات الآتية :
1-موافقة الهيئة على طرح الأسهم للاكتتاب العام ، أو ما يفيد إيداع أصل نشرة الاكتتاب لدى الهيئة ومضى أسبوعين دون اعتراض من الهيئة
2-ما يفيد عدم تجاوز مصاريف أو علاوة الإصدار عن الحد المقرر من الهيئة
3-محضر الجمعية التأسيسية الذى يفيد الموافقة على النظام الأساسى للشركة ولإقرار تقدير الحصة العينية فى حالة وجودها وتعيين مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال ومراق الحسابات ، وغير ذلك من الموضوعات التى طرحت على الجمعية التأسيسية
( مادة 46 )
سجل قيد طلبات الترخيص :
تعد الإدارة العامة للشركات سجلاً لقيد طلبات الترخيص بتأسيس كل نوع من أنواع الشركات
ويتم قيد هذه الطلبات بأرقام متتابعة وفقاً لتاريخ وساعة ورود كل منها ، ويجب أن يشتمل الطلب على بيان باسم الوكيل عن الشركة الذى يباشر إجراءات التأسيس وجهته وعنوانه الذى ترسل إليه المكاتبات المتعلقة بالتأسيس
ويجب أن يكون لكل طلب ملف خاص تودع فيه أوراق التأسيس وكل ما يتعلق بذلك من إجراءات
ويجب أن يؤشر بما يفيد استلام طلب التأسيس ورقم تاريخ قيده وبيان عدد أوراق التأسيس ونوع كل ورقة وختم صورة منها لتكن مع وكيل المؤسسين
وللإدارة أن تطلب من مقدم الطلب استكمال ما ترى ضرورة تقديمه من أوراق خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ القيد على أن يكون ذلك فى حدود البيانات والأوراق التى يتطلبها القانون وهذه اللائحة
( مادة 47 )
فحص طلبات التأسيس وإحالتها للجنة فحص الطلبات :
تتولى الإدارة تلقى وفحص طلبات إنشاء الشركات فإذا كانت الأوراق مستوفاة عليها أن تحيلها للجنة المشار إليها فى المادة (8) من هذه اللائحة وذلك خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ قيدها مع إبداء الرأى بشأنها بمذكرة ويؤشر فى السجل بتاريخ إحالة الأوراق إلى اللجنة ويعطى ذو الشأن شهادة من أمين اللجنة تفيد تاريخ هذه الإحالة إليها ، أما إذا تبين للإدارة المذكورة أو الأوراق غير مستوفاة ، فعليها إخطار ذوى الشأن بذلك خلال المدة المشار إليها
( مادة 48 )
تشكيل اللجنة :
تشكل بقرار من الوزير لجنة لفحص طلبات إنشاء الشركات على الوجه الآتى :
•أحد وكلاء الوزارة على الأقل رئيساً
•ممثل عن إدارة الفتوى المختصة بدرجة مستشار مساعد على الأقل
•مدير عام الإدارة العامة للشركات
•ممثل عن الهيئة العامة لسوق المال يختاره رئيس الهيئة
•ممثل عن الهيئة العامة للاستثمار يختاره نائب رئيس الهيئة
•ممثل مصلحة التسجيل التجارى يختاره مديرها العام
•ممثل عن الاتحاد العام للعرف التجارية يختاره رئيسها
وتتولى الإدارة أعمال الأمانة بالنسبة لهذه اللجنة ، ويكون مدير عام الإدارة المذكورة مقرراً لها
( مادة 49 )
اختصاص اللجنة بالموافقة على التأسيس ، وحالات الاعتراض عليه :
وتختص اللجنة بالنظر فى طلبات إنشاء الشركات ، وتصدر قرارها بالموافقة إذا استوفى الطل الأوضاع أرفقت به الأوراق والمستندات المبينة فى القانون وهذه اللائحة
ولا يجوز للجنة أن تعترض على تأسيس الشركة إلا بقرار مسبب وذلك فى حالة توافر أحد الأسباب الآتية :
(‌أ )عدم مطابقة العقد الابتدائى أو نظام الشركة للشروط والبيانات الإلزامية الواردة بالنموذج أو تضمنه شروطاً مخالفة للقانون
ومع ذلك يجوز للجنة أن ترخص – بناء على طلب أصحاب الشأن وللأسباب التى تقتنع بها – فى الخروج على أحكام هذه النماذج وذلك بشرط عدم مخالفة الأحكام الآمرة فى القانون
(‌ب)إذا كان غرض الشركة أو النشاط الذى سوف تقوم به مخالفة للنظام العام والأداب
(‌ج )إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر له الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة
(‌د )إذا كان أحد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة لا تتوافر فيه الشروط الواردة فى القانون
( مادة 50 )
الاختصاصات الأخرى للجنة :
تختص اللجنة بالإضافة إلى ما هو منصوص عليه فى المادة السابقة بما يأتى :
(‌أ )الموافقة على تغيير الغرض الأصلى للشركة أو إضافة أغراض أخرى
(‌ب)الموافقة على تغيير الشكل القانونى للشركة على النحو المبين بالمادة 299 من هذه اللائحة
(‌ج)فحص طلبات التفتيش على الشركات وإذن بإجرائه او رفضه
(‌د )النظر فى تعديل أنظمة الشركات بما يتفق وأحكام القانون
( مادة 50 )
تجتمع اللجنة بدعوة من رئيسها مرة على الأقل كل أسبوعين ، وكلما دعت الضرورة إلى ذلك وترفق بالدعوة إلى الاجتماع جدول أعمال اللجنة والأوراق والمذكرات المتعلقة بالموضوعات المعروضة على اللجنة ويكون انعقاد اللجنة صحيحاً بحضور خمسة أعضاء على الأقل بما فيهم الرئيس ، وتصدر قراراتها بأغلبية الأعضاء الحاضرين ، وعند التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس
ولرئيس اللجنة أن يدعو لحضور جلساتها من يرى الاستعانة بهم من المستشارين أ العاملين بالجهات الإدارية ذات الشأن أو من ذوى الخبرة دون أن يكون لهم صوت معدود فى المداولات
( مادة 52 )
تدوين محاضر اللجنة فى سجل :
تدون محاضر اجتماعات اللجنة فى سجل خاص ، ويوقع كل محضر من رئيس اللجنة ومقررها وأمين السر
( مادة 53 )
إبلاغ قرارات اللجنة :
يتولى مقرر اللجنة إبلاغ قراراتها إلى الجهات المختصة وأصحاب الشأن وذلك خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ صدورها
( مادة 54 )
طلب إدخال تعديلات أو إبداء ملاحظات من جانب اللجنة :
إذا طلبت اللجنة إجراء تعديلات أو كانت لها ملاحظات ، فيب على أصحاب الشأن استيفاء الملاحظات وأجراء التعديلات المطلوبة وذلك فى الموعد الذى تحدده لهم اللجنة وإلا أصدرت قرارها فى طلب التأسيس بحالته
( مادة 55 )
موافقة اللجنة على الطلب :
إذا وافقت اللجنة على الطلب فيعطى المؤسسون أو وكيلهم صورة من العقد الابتدائى والنظام الأساسى مؤشراً عليها بموافقة اللجنة ، وموقعاً عليه من أمين اللجنة أو من ينوب عنه بما يفيد الموافقة مع مراعاة إجراء التعديلات التى أدخلتها اللجنة
فإذا كانت الشركة من الشركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام يتعين على الهيئة عرض قرار اللجنة على الوزير خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره وذلك للنظر فى اعتماده
ومع مراعاة  ما تنص عليه المادة (57) من هذه اللائحة لا يجوز للموثق أن يحرر العقد الرسمى بتأسيس الشركة أو نظامها أو يصدق على التوقيعات الواردة فيه إلا إذا كان العقد أو النظام مؤشراً عليه بما يفيد موافقة اللجنة ومختوماً بخاتم الدولة
فإذا كانت الشركة المساهمة من الشركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام فيتعين أن يكون مرفقاً بالعقد موافقة الوزير على ذلك
( مادة 56 )
رفض اللجنة للطلب :
إذا رفضت اللجنة طلب التأسيس لأى من الأسباب الموضحة فى البنود ( أ ) ، (ب) ، (جـ) ، (د) من المادة 49 من هذه اللائحة ، فيجب أن يكون قرار الرف مسبباً وأن يخطر به كل من مصلحة السجل التجارى ومكتب السجل المختص وأصحاب الشأن خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إلى اللجنة ، ولأصحاب الشأن معاودة تقديم الطلب إذا أزالوا الأسباب التى بنى عليها قرار الرفض
( مادة 57 )
انقضاء مدة ستين يوماً على إحالة الطلب دون أن تبت فيه :
مع مراعاة حكم المادة 58 من هذه اللائحة إذا انقضت مدة ستين يوماً على تاريخ إحالة الأوراق مستوفاة إلى اللجنة من أمانتها ولم تبت فى الطلب اعتبر الطلب مقبولاً ويجوز للمؤسسين أن يمضوا فى إجراءات التأسيس بشرط تقديم المستندات الآتية إلى الموثق المختص:
1)صورة العقد والنظام من المؤسسين لأمانة اللجنة والمؤشر عليه بما يفيد الاستلام0
2)شهادة من أمانة اللجنة تفيد تاريخ إحالة الأوراق إلى اللجنة وعدم البت فى الطلب خلال ستين يوماً من ذلك التاريخ
وإذا تم استيفاء هذه الأوراق كان على الموثق تحرير العقد أو التصديق على التوقيعات الواردة فيه حسب الأحوال
( مادة 58 )
فوات المواعيد بالنسبة للشركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام :
إذا لم يصدر قرار من اللجنة بالنسبة للشركة التى طرحت أسهمها للاكتتاب العام بالقبول أو الرف خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إليها فلأصحاب الشأن إخطار الوزير كتابة بعدم صدور قرار اللجنة فى الميعاد وذلك خلال الخمسة عشرة يماً التالية لانتهاء الستين يوماً المشار إليها ، على أن يرفق بالإخطار صورة من الشهادة الدالة على إحالة الأوراق إلى اللجنة ، وعلى الوزير أن يصدر قراره فى شأن الموافقة على إنشاء الشركة خلال ستين يوماً من تاريخ وصول الإخطار إليه ، وذلك بعد الرجوع إلى الهيئة ، ويعلن القرار إلى أصحاب الشأن على عنوانهم المعين بالأخطار ، فإذا لم يصدر قرار من الوزير خلال هذه المدة ، اعتبر ذلك بمثابة موافقة على إجراءات التأسيس
الفصل الثانى
فى تأسيس الشركات ذات المسئولية المحدودة
الفرع الأول
فى الحكام العامة
( مادة 59 )
عدد الشركاء ومسئوليتهم :
تتكون الشركات ذات المسئولية المحدودة من عدد من الشركاء لا يقل عن أثنين ولا يزيد على خمسين ولا يكون منهم مسئولاً إلا بقدر حصته
( مادة 60 )
حكم انخفاض عدد الشركاء او زيادتهم على النصاب القانونى :
إذا قل عدد الشركاء عن اثنين اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إذا لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب
أما إذا زاد عدد الشركاء على خمسين بسب الإرث أو الوصية أو بيع الحصص بالمزاد الجبرى ، وجب على الشركاء أن يوفقوا أوضاعهم مع أحكام القانون فى هذا الشأن خلال سنة من تاريخ الزيادة ، أو أن يتخذوا إجراءات تغيير شكل الشركة إلى شركة مساهمة ، وفى حالة عدم قيام الشركة بذلك يكون لكل ذى مصلحة أن يطلب حل الشركة بحكم من القضاء
( مادة 61 )
اسم الشركة :
يكون للشركة أن تتخذ اسماً خاصاً ، ويجوز أن يكون اسمها مستمداً من غرها كما يجز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر ، وفى جميع الأحوال يجب أن يضاف إلى الاسم عبارة " شركة ذات مسئولية محدودة "
ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها اسماً مطابقاُ أو مشابهاً لاسم شركة أخرى قائمة أو من شأنه أن يثير اللبس حول نوع الشركة أو حقيقتها
( مادة 62 )
التعريف بالشركة فى مكاتباتها ومطبوعاتها :
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركات والموجهة إلى الغير مثل المكاتبات والفواتير والإعلانات والأوراق والمطبوعات – يجب أن تحمل عنوان الشركة مسبوقاً أو مردفاً بعبارة " شركة ذات مسئولية محدودة " وذلك بحروف مقروءة ، مع بيان مركز الشركة الرئيسى ورأس المال بحسب قيمته فى آخر ميزانية 0
وينطبق ما تقدم – بصفة خاصة – على الإعلان عن اسم الشركة وعنوانها وذلك ساء فى مقرها أو فروعها أو أى مكان آخر
( مادة 63 )
عدم جواز مباشرة الشركة لأنشطة معينة :
لايجوز أن تتولى الشركات ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو الادخار أو تلقى الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير ، كما يحظر عليها أن تتولى أى نشاط يقصره القانون على شركة من نوع آخر0
الفرع الثانى
فى العقد الابتدائى وعقد التأسيس
( مادة 64 )
نموذجاً العقد الابتدائى وعقد التأسيس
يجوز للمؤسسين أن يبرموا عقداً ابتدائياً طبقاً للنموذج الذى يصدر به قرار من الوزير0
ويكون للشركة عقد تأسيس يوقع من جميع الشركاء وذلك طبقاً للنموذج الذى يصدر بقرار من الوزير ، ولا يجوز للشركاء أن يخرجوا عن الأحكام الإلزامية بالنموذج بغير موافقة اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون ، ويكون لهم – خارج نطاق الشروط الإلزامية المشار إليها – أن يأخذوا بأحكام النموذج كلها أو بعضها أو أن يضيفوا إليها أية شروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح
( مادة 65 )
بيانات عقد التأسيس :
يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات الآتية :
1)أسماء الشركاء وبيان ما إذا كانوا أشخاصاً طبيعيين أو اعتباريين ، وجنسياتهم ومحال إقامتهم أو مركز إدارتهم بحسب الأحوال
2)تحديد رأس مال الشركة ، وعدد الحصص التى تنقسم إليها ، وقيمة كل حصة
3)توزيع الحصص على الشركاء
4)إذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية ، فيحد نوع الحصة وقيمتها ، والثمن الذى ارتضاه باقى الشركاء لها ، واسم الشريك ومقدار حصته فى أس المال مقابل ما قدمه
5)أسماء المديرين المعينين لإدارة الشركة ، وما إذا كانوا من الشركاء أو من غيرهم ، مع جواز بيان الأجل الذى ينتهى فيه تعيينهم
6)أسماء أعضاء مجلس الرقابة إذا زاد عدد الشركاء على عشرة ، والمدة التى يتولى مهامه خلالها
7)اسم أو أسماء مراقبى الحسابات الأول
( مادة 66 )
الشروط الشكلية لعقد التأسيس :
يجب أن يوقع الشركاء على عقد تأسيس الشركة ، ويجوز أن ينوب عنهم وكلاء بموجب توكيل خاص
ويتم التصديق على التوقيعات ، أو توثيق العقد ، بعد إقراره من اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون
ويجوز أن يتم التصديق على التوقيعات طبقاً لنص المادة (4) من هذه اللائحة
الفرع الثالث
فى رأس المال والحصص
( مادة 67 )
مستبدلة بقرار وزير الاستثمار 2 لسنة 2007
قيمة الحد الأدنى لرأس المال ولحصص الشركة وحكم انخفاضه عن هذا الحد :
" مع عدم الإخلال بحكم المادة 6 مكررا ، لا يجوز أن يقل رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن ألف جنيه مصرى أو ما يعادلها بالعملات الحرة ، ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن عشرة جنيهات ، وإذا قل رأس المال لسبب لا يرجع إلى إدارة الشركة عن الحد المشار إليه وجب على الشركاء أن يتخذوا إجراءات زيادته إلى ذلك الحد خلال سنة من تاريخ نزوله عن ذلك الحد أو تغيير شكل الشركة إلى نوع آخر من الشركات التى لا تشترط حدا أدنى لرأس المال ، وفى حالة عدم قيام الشركة بذلك يكون لكل ذى مصلحة أن يطلب حل الشركة بحكم من القضاء.
( مادة 68 )
وجوب اكتتاب فى جميع الحصص :
يجب أن يتم الاكتتاب فى جميع الحصص وأداء قيمتها بالكامل لحساب الشركة تحت التأسيس – وذلك فى حساب يفتح لهذا الغرض بأحد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير – وينطبق فى شأن سحب هذه المبالغ أو ردها إلى الشركاء ما تنص عليه المادة (14) من هذه اللائحة
( مادة 69 )
نوعاً الحصص :
يجوز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينية ، ولا يجوز أن تكون حصته فى شكل عمل يؤديه إلى الشركة
وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية ، وجب أن تقدر بمعرفة أهل الخبرة من أصحاب المهن المنظمة بقانون وذلك بحسب طبيعة كل حصة ، ويتضمن تقرير أهل لخبرة فى هذا الشأن وصفاً دقيقاً للحصة العينية ، وما عساه يلحق بها من ضمانات أو يرد عليها من قيود أو حقوق للغير وأسس حساب قيمتها ، وبيان هذه القيمة بحسب ما يجرى فى التعامل بشأنها – ويجب أن يوقع الشركاء بالإطلاع على هذا التقرير وموافقتهم عليه
( مادة 70 )
مسئولية مقدم الحصة العينية عن قيمتها :
يكون مقدم الحصة العينية مسئولاً قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها فى عقد الشركة ، فإذا ثبت وجود زيادة فى هذا التقدير وجب أن يؤدى الفرق نقداً إلى الشركة ، ويسأل باقى الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك
( مادة 71 )
مدى مسئولية مؤسسى الشركة ومديرها :
يكون مؤسسو الشركة – وكذلك المديرون فى حالة زيادة رأس المال – مسئولين بالتضامن قبل كل ذى شأن – ولو اتفق على غير ذلك عما يأتى :
(‌أ )جزء رأس المال الذى اكتتب فيه على وجه عير صحيح ، ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين فيه ويتعين عليهم أداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان
(‌ب )كل زيادة فى قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع فى عقد تأسيس الشركة أو العقد الخاص بزيادة رأس المال  ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة ويتعين عليهم أداؤها متى ثبت ذلك
( مادة 72 )
حكم الحصص المكتتب فيها على وجه غير صحيح ، أو التى تقررت مقابل زيادة غير حقيقية :
يتم توزيع الحصص التى اكتتب فيها عل وجه غير صحيح ، أو تقررت مقابل الزيادة غير الحقيقية فى قيمة الحصص العينية على الوجه الآتى :
(‌أ )توزع الحصص المشار إليها على الشركاء ذوى المساهمات الصحيحة قانوناُ كل بحسب نصيبه من رأس المال
أما بالنسبة لزيادة رأس المال فتوزع الحصص على المديرين سواء كانوا من الشركاء او من غيرهم – بحسب عدد الرؤوس
وتجبر الكسور إلى أقرب قم صحيح
(‌ب )ويجوز للشركاء ذوى المساهمات الصحيحة الاتفاق بالإجماع على توزيع الحصص المشار إليها على وجه مغاير لما تقدم
(‌ج )ولا يجوز – ى جميع الأحوال أن يترتب على توزيع الحصص المشار إليها أن يتجاوز عدد الشركاء 50 شريكاً
(‌د )يجب أن تتم التسوية المشار إليها بمجرد اكتشاف سبب بطلان الاكتتاب أو ثبوت زيادة قيمة الحصص العينية على خلاف الواقع
( مادة 73 )
طلب تأسيس الشركة ومرفقاته :
يقدم طلب تأسيس الشركات ذات المسئولية المحدودة إلى مصلحة الشركات مرفقاُ به الأوراق الآتية :
1-نسخة عقد تأسيس الشركة المعتمد
2-شهادة من مصلحة السجل التجارى تفيد عدم التباس الاسم التجارى للشركة مع اسم غيرها من الشركات
3-الشهادة الدالة على إيداع كامل قيمة الحصص أحد البنوك المعتمدة والمرخص لها بذلك
وتتضمن نموذج طلب تأسيس الشركة البيانات الأخرى اللازمة
( مادة 74 )
إحالة :تسرى على الشركات ذات المسئولية المحدودة الأحكام الخاصة بلجنة فحص الطلبات الواردة فى الفرع الخامس من الفصل الأول من هذه اللائحة ، وكذلك إجراءات الشهر والنشر الواردة فى الفصل الثالث من الباب الأول من هذه اللائحة ، وذلك فى الحدود التى تسرى على الشركات التى لم تؤسس عن طريق الاكتتاب العام
الفصل الثالث
فى إجراءات الشهر والنشر ومقابل الخدمات
( مادة 75 )
إشهار عقد التأسيس والنظام الأساسى بمكتب السجل التجارى :
يتم إشهار عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسى – بحسب الأحوال – بمكتب السجل التجارى الذى يتبعه مركزها الرئيسى ، وذلك بتقديم نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسى موثقة أو مصدقاً على التوقيعات الواردة بها طبقاً لما تقضى به نصوص القانون وهذه اللائحة
وتحفظ نسخة العقد أو النظام بمكتب السجل التجارى ، كما يتم قيد الشركة بالسجل التجارى طبقاً للأوضاع المقررة بقانون السجل التجارى
ويتعين على مجلس إدارة الشركة أو القائمين بإدارتها بحسب الأحوال أن يودعوا كل تعديل يطرأ على العقد أو النظام بذات المكتب الذى تم فيه الإيداع لأول مرة
كما يؤشر بالتعديلات فى السجل التجارى ، ولا يحتج بأى تعديل يطرأ على العقد أو النظام بالنسبة إلى الغير إلا من تاريخ إيداعه بمكتب السجل التجارى المختص والتأشير به فى السجل
كما يتعين إخطار الإدارة بصورة من القيد فى السجل التجار وكل تعديل يطرأ عليه
( مادة 76 )
جواز الحصول على صورة رسمية من عقد الشركة ونظامها :
يجوز لأى شخص أن يحصل من مكتب السجل التجارى المختص على صورة رسمية من عقد الشركة ونظامها بحسب آخر تعديلاته ، أو على صورة من الصفحة الخاصة بقيد الشركة بعد أداء الرسوم المقررة
( مادة 77 )
اكتساب الشركة للشخصية المعنوية :
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ قيدها بالسجل التجارى ، ولها أن تبدأ فى مباشرة نشاطها اعتباراً من تاريخ القيد ولا يجوز بعد هذا التاريخ الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الأحكام المتعلقة بإجراءات التأسيس
( مادة 78 )
موافاة الهيئة والإدارة العامة للشركات بصورة رسمية من عقد الشركة ونظامها :
يقوم مكتب السجل التجارى المختص خلال أسبوعين من تاريخ شهر الشركة بموافاة كل من الهيئة العامة للشكات بصورة من عقد تأسيس الشركة ونظامها وشهادة بقيد الشركة فى السجل التجارى مبينا بها تاريخ القيد ورقمه ومكانه
( مادة 79 )
نشر الوثائق والبيانات المتعلقة بالشركة بصحيفة الاستثمار :
تتولى الإدارة بعد موافاتها بالأوراق المشار إليها فى المادة السابقة نشر الوثائق والبيانات الآتية بصحيفة الاستثمار  وعلى نفقة الشركة
1-عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسى فى حالة وجوده
2-تاريخ الموافقة الصادرة من اللجنة على إنشاء الشركة ، وتاريخ ورقم القرار الوزارى إن وجد بالموافقة على إنشاء الشركة إذا كانت من الشركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام ، أما إذا كانت الموافقات المشار إليها لن تصدر صراحة فيذكر ذلك
3-تاريخ القيد بالسجل التجارى ورقمه ومكانه
( مادة 79 مكررا )
تؤدى الشركات التى يتم تأسيسها وفقاً لأحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة إلى الهيئة مقابلاً للخدمات التى تؤديها هذه الجهة بواقع واحد فى الألف من قيمة رأس المال المصدر بالنسبة للشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ومن رأس المال المدفوع بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة بحد أدنى مقداره ألف جنيه مصرى وبحد أقصى مقداره عشرة آلاف جنيه أو ما يعادل هذه المقابل بالعملات الأجنبية
Comment on this post