/image%2F0738498%2F201309%2Fob_bf88c9ba46e908c7e3449b8a47429520_law01xd7.png)
الفصل الثانى
الشركة ذات المسئولية المحدودة
الفرع الأول
الهيكل المالى
( مادة 271 )
لا يجوز أن يقل الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسين ألف جنيه تقسم إلى حصص لا تقل قيمة كل منها عن مائة جنيه تدفع بالكامل
ولا يسرى حكم الفقرة السابقة على شركات ذات المسئولية المحدودة القائمة فى تاريخ العمل بالقانون ، وكذلك الشركات السابق الموافقة على إنشائها من مجلس إدارة هيئة الاستثمار قبل ذلك التاريخ
( مادة 272 )
عدم جواز إصدار أوراق مالية
لا يجوز ان تكون حصص رأس المال فى الشركة ذات المسئولية المحدودة فى شكل أوراق مالية قابلة للتداول ، كما لا يجوز لهذه الشركة أن تصدر أى نوع من أنواع الأوراق المالية
( مادة 273 )
تداول الحصص بين الشركاء :
يجوز للشركاء فيما بينهم أن يتداولوا حصصهم فى الشركة – كلها أو بعضها دون أن يكون لباقى الشركاء الحق فى استرداد هذه الحصص ما لم يجز العقد حق الاسترداد ، فتنطبق أحكام الاسترداد بالمادتين 118 و 119 من القانون
( مادة 274)
بيع الحصص إلى الغير :
يجب على كل شريك يرغب فى بيع حصته إلى الغير ، أن يبلغ مديرى الشركة بكتاب موسى عليه مصحوب بعلم الوصول بعزمه على البيع وبالثمن والشروط التى يتم بها البيع
وعلى المديرين عقد اجتماع لجماعة الشركاء خلال عشرة أيام من تاريخ إبلاغه بالرغبة فى البيع للنظر فى شأن استعمال حقوقهم فى الاسترداد ويجوز الاكتفاء بالحصول على موافقة كتابية من جميع الشركاء دون اجتماع وذلك على البيع للغير باسترداد الحصة المبيعة بذات الشروط للمعروضة ويبلغ ما ينتهى إليه جماعة الشركاء إلى الشريك الراغب فى البيع بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال شهر من تاريخ إبلاغه للشركة بعزمه على البيع
( مادة 275 )
سجل الشركاء :
يعد بمركز الشركة سجل للشركاء ، يتضمن ما يأتى :
أ -أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم
ب -عدد الحصص التى يملكها كل شريك ومقدار ما دفعه
ج -التنازل عن الحصص أو انتقال ملكيتها مع بيان تاريخ توقيع المتنازل إليه فى حالة التصرف بين الأحياء ، وتوقيع المدير ومن آلت إليه الحصة فى حالة الانتقال بسبب الموت
ولا يكون للتنازل أو الانتقال أثر بالنسبة إلى الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده ى سجل الشركة
وعلى الشركة أن تنفيذ طلبات التنازل المستوفاة للشروط أو إثبات الانتقال بالإرث أو الوصية فور تقديمها إليها ، على أن يخبر صاحب الشأن بذلك بكتاب موصى عليه بعم الوصول خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب إليها
( مادة 276)
زيادة رأس المال أو تخفيضه :
لا يجوز زيادة رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة أو تخفيضه إلا بقرار من جماعة الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الحائزة على ثلاثة أرباع رأس المال ، ويبين عقد الشركة ما يتفق عليه الشركاء على خلاف ذلك
وتتم الزيادة أو التخفيض بناء على اقتراح مديرى الشركة ، ويجب أن يرفق بالاقتراح تقرير من مرقب الحسابات حول الأسباب التى تدعو إلى ذلك
وليجوز تخفيض رأس المال إلى أقل من الحد المبين بالمادة (271) من هذه اللائحة
( مادة 277)
صورة زيادة رأس المال نقداً :
يجوز أن تتم الزيادة النقدية فى رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة فى شكل حصص جديدة يكتتب فيها أصحاب الحصص الأصليين كل بنسبة حصته أو شركاء جدد توافق عليهم جماعة الشركاء بالأغلبية المبينة بالمادة السابقة بشرطة ألا يتعدى عدد الشركاء جميعاً خمسين شريكاً – كما يجوز أن تتحقق الزيادة فى رأس المال بزيادة قيمة الحصص القائمة بالشركة بمبالغ متساوية
( مادة 277)
الاكتتاب فى زيادة رأس المال ، وصرف مبلغ الزيادة :
يجب أن يتم الاكتتاب فى الزيادة النقدية لرأس المال بالكامل وإيداع قيمتها فى حساب يفتح لذلك فى أحد البنوك المرخص لها بذلك على ذمة المكتتبين ، وعلى المديرين أن يعدلوا بيانات رأس مال الشركة فى السجل التجارى بعد إبلاغ الإدارة العامة للشركات بذلك فر تمام الاكتتاب فى الزيادة مرفقاً به قرار جماعة الشركاء بتقرير الزيادة وشهادة من البنك الذى تم فيه الإيداع طبقاً للأوضاع المنصوص عليها فى المادة (104) من هذه اللائحة ، ولا يجوز صرف أية مبالغ من قيمة ما اكتتب فيه إلا بعد تقديم شهادة من السجل التجارى بما يفيد زيادة رأس المال
( مادة 279)
زيادة رأس المال بحصة عينية :
يجوز زيادة رأسا مال الشركة بحصة عينية يقدمها أحد الشركاء أو الغير ، بشرط موافقة جماعة الشركاء بالنسبة المقررة لتعديل عقد الشركة ، ويتم تقييم الحصة العينية طبقاً للمادة 69 من هذه اللائحة
( مادة 280)
تنفيذ تخفيض رأس المال :
يجب على المديرين فور صدور قرار جماعة الشركاء بتخفيض رأس المال ، أن يبادروا إلى طلب تعديل بيانات السجل التجارة بما يفيد التخفيض الذى تم ، ويجب أن يرفقوا بطلبهم صورة من قرار جماعة الشركاء بتخفيض رأس المال
الفرع الثانى
إدارة الشركة
( مادة 281)
الشروط الواجب توافرها فى المديرين :
يجب أن تتوافر فى مديرى الشركة الشروط المبينة بالمادة (89) من القانون ، وأن يكون أحدهم على الأقل مصرى الجنسية
( مادة 282)
عزل المديرين بقرار من المحكمة :
يجوز لأى من الشركاء أن يطلب من المحكمة المختصة عزل مدير الشركة ، وذلك لأسباب قوية تبرر عزلهم
( مادة 283)
مجلس الرقابة :
يسرى فى شأن انعقاد مجلس الرقابة وتدوين محاضر جلساته ما يسرى على مجلس الإدارة فى شركات المساهمة
( مادة 284)
الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير عن أعمال الشركة :
يعد المديرون قائمة الجرد الميزانية وحساب الأرباح والخسائر ، وتقريرا عن أعمال الشركة فى السنة المالية المنقضية ، ويجب أن تعقد جماعة الشركاء اجتماعاُ فى موعد لا يجاوز ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للنظر فى ذلك
ويجب أن يتم إخطار الشركاء بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول بثورة من المستندات السابقة وتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع جماعة الشركاء بخمسة عشر يوماً على الأقل ، ويجوز أن يتم تسليم صور المستندات المشار إليها إلى الشريك شخصياً مقابل إيصال ويجوز لكل شريك اعتبارا من تاريخ إخطاره بالمستندات المشار إليها أو يوجه أسئلة مكتوبة إلى مديرى الشركة بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول ، ويجب على المديرين أن يجيبوا عليها فى اجتماع جماعة الشركاء
( مادة 285)
نصيب العاملين فى الأرباح :
يكون للعاملين فى الشركات ذات المسئولية المحدودة التى يبلغ رأس مالها الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة التى تعمل فى ذات النشاط نصيب فى الأرباح على الوجه المبين فى المادة (196) من هذه اللائحة
ولا يخل ذلك بنظام توزيع الأرباح المطبق على الشركات ذات المسئولية المحدودة قبل أول إبريل 1982 إذا كان أفضل من الحكام السابقة
( مادة 286)
الجمعية العامة للشركاء :
تصدر قرارات الشركاء فى اجتماع يدعى إليه طبقاً للأوضاع المقررة بالنسبة للجمعيات العامة للشركات المساهمة – ويجب أن يحضره أحد المديرين على الأقل ومراقب الحسابات
وفيما عدا المسائل المنصوص عليها بالمادة (127) من القانون ، يجوز أن ينص عقد الشركة عل صدور قرارات الشركات أو بعضهم بطريق الموافقة المكتوبة دون اجتماع
( مادة 287)
الأغلبية اللازمة لإصدار القرارات
تصدر قرارات الشركاء فى جمعية عامة بأغلبية الأصوات ، ما لم ينص القانون أو العقد عل غير ذلك
الباب الثالث
الاندماج وتغيير شكل الشركة
الفصل الأول
الاندماج
( مادة 228)
صور الاندماج :
يجوز أن تندمج واحدة أو أكثر من الشركات المبينة فيما يلى فى شركات مساهمة مصرية قامة ، أو أن تندمج أكثر من شركة منها لتكون شركة مساهمة مصرية جديدة
(أ )شركات المساهمة
(ب)شركة التوصية بالسهم
(ج)الشركات ذات المسئولية المحدودة
(د)شركات التضامن
(ه)شركات التوصية البسيطة
كما يجوز لأى من هذه الشركات – سواء كانت مصرية أو أجنبية أن تساهم فى شركة مساهمة مصرية قامة أو جديدة بقيمة أى فرع أو وكالة أو منشأة مملوكة لها ، ويعتبر الفرع أو الوكالة أو المنشأة فى حكم الشركات المندمجة فيما يتعلق بتطبيق أحكام الاندماج
ويجوز أن يتم الاندماج ، حتى ولو كانت الشركة المندمجة فى مرحلة التصفية بشرط موافقة الهيئات المختص فى هذه الشركة على إلغاء التصفية
( مادة 289)
مشروع عقد الاندماج :
يعد مشروع عقد الاندماج مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال فى كل من الشركات الداخلة فى الاندماج ، ويجب أن يتضمن مشروع العقد ما يأتى :
(أ )دواعى الاندماج وأغراضه والشروط التى يتم بناء عليها
(ب)التاريخ الذى يتخذ أساساً لحساب أصول وخصوم الشركات المندمجة
(ج)التقدير المبدئى لقيمة أصول وخصوم الشركات المندمجة مع مراعاة القيمة الفعلية للأصول
(د)كيفية تحديد حقوق كل من المساهمين أو الشركاء فى الشركة الجديدة ، أو فى كل من الشركة أو الشركات المندمجة والشركة الدامجة
ويجب أن يرفق بمشروع العقد تقرير بالأسس التى تم بناء عليها التقدير المبدئى للأصول والخصوم المشار إليها ، ويتضح منه أسباب تحديد حقوق المساهمين والشركاء بعد الاندماج على الوجه الوارد بمشروع العقد
( مادة 290)
تقييم أصول وخصم الشركات الراغبة فى الاندماج :
يتم التحقق مما إذا كانت الأصول والخصوم بالشركات الراغبة فى الاندماج قد قدرت فى مشروع عقد الاندماج تقديرا صحيحاً ، بتقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق المال يتم طبقاً للمادتين (26) و (27) من هذه اللائحة
( مادة 291)
تقرير مراقبى الحسابات عن مشروع العقد :
يجب على مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال ، أن يحيل إلى مراقب الحسابات المختص فى كل شرك مندمجة ، فى حالة وجوده – مشروع عقد الاندماج وملحقاته والتقدير الذى أجرته اللجنة المختصة لأصول وخصوم الشركات المندمجة ، وذلك قبل الموعد المقرر لاجتماع جمعيات المساهمين أو الشركاء للنظر فى عقد الاندماج بستين يوماً على الأقل
وبعد المراقب المختص تقريراً عن الأسلوب الذى يتم به الاندماج ويتضمن بصفة خاصة – تقريره للمقابل الذى تحصل عليه الشركة المندمجة ، ويجب أن يوضع تحت تصرف مراقب الحسابات كافة الأوراق والمستندات اللازمة لأداء مهمته
ويجب أن يكون تقرير مراقب الحسابات معداً ومودعاً بمركز كل شركة قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء للنظر فى مشروع عقد الاندماج بخمسة عشر يوماً على الأقل – ويجوز لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه
( مادة 292)
الاختصاص بالموافقة على عقد الاندماج :
يختص بالموافقة على عقد الاندماج الجمعيات العامة غير العادية فى شركات المساهم وشركات التوصية بالسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ، وذلك بالأغلبية اللازمة لتعديل نظام الشركة أو عقد تأسيسها بحسب الأحوال
كما يختص بالموافقة على عقد الاندماج فى شركات التضامن والتوصية البسيطة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد عل ذلك
ويتعين أن تصدر الموافقة على العقد من الجمعيات العامة غير العادية أو جماعة الشركاء فى كل من الشركات الدامجة والمندمجة
( مادة 293)
اشتراط إجماع المساهمين أو الشركاء فى حالة زيادة التزاماتهم :
إذا كان يترتب على الاندماج زيادة التزامات المساهمين أو الشركاء فى واحدة أو أكثر من الشركات المندمجة ، وجب أن يتم الموافقة عل عقد الاندماج بإجماع المساهمين أو الشركاء الذين يزيد الاندماج من التزاماتهم
( مادة 294)
إجراءات الاندماج :
إذا كان ينتج عن الاندماج إنشاء شركة مساهمة جديدة ، وجب إتباع إجراءات التأسيس مع مراعاة ما ينص عليه هذا الفصل من أحكام ، أما إذا تم الاندماج فى شركة قائمة ، وجب أن يقدم عقد الاندماج مصحوباً بنظام الشركة التى يتم فيها الاندماج بعد تعديله إلى اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون طبقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة (44) وما يعدها من هذه اللائحة ، ومع مراعاة الأحكام الخاصة بالاندماج
وفى جميع الأحوال يجب أن يصدر من الوزير المختص قرار الاندماج بعد موافقة اللجنة المشار إليها0
ويتم إتباع إجراءات القيد ى السجل التجارى والشهر المنصوص عليها فى المادة (75) وما بعدها من هذه اللائحة
( مادة 295)
اعتراض بعض المساهمين أو الشركاء على قرار الاندماج :
يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين عارضوا الاندماج ف الجمعية التى تدعى للموافقة على عقد الاندماج أن يطلبوا إثبات اعتراضهم بمحضر الجلسة ، كما يجوز لمن لم يحضر منهم اجتماع الجمعية بسبب عذر مقبل يمنعه من الحضور بشخصه أو توكيل عيره فى الحضور ، أن يبادر إلى إخطار مجلس إدارة الشركة او مديريها بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول – بطبيعة هذا العذر وما يثبت قيامه ، ويشير إلى رغبته فى التخارج من الشركة ، وعلى مجلس الإدارة او المديرين إخطاره بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول كتابه بما إذا كان عذره مقبولاً بحسب القواعد التى وضعتها الشركة وضمنتها الدعوة إلى الجمعية التى تدعى لنر عقد الاندماج ، وفى حالة الخلاف بين الطرفين يرفع صاحب الشأن الأمر إلى القضاء للبت فى مدى قيام العذر المقبول
وفى جميع الأحوال يجب أن يقدم الشركاء أو المساهمون الراغبون فى التخارج طلباً كتابياً يصل إلى الشركة – سواء بالبريد المسجل أو باليد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قيد القرار الوزارى بالاندماج بالسجل التجارى ، ويوضح الطلب ما يملكونه من أسهم الشركة أو حصصها
( مادة 296)
تقدير قيمة الأسهم بالحصص :
يعلن مجلس الإدارة أو المديرين المساهمين أو الشركاء الذين اختاروا التخارج بالقيمة التى تقدرها الشركة لأسهمهم وحصصهم على أساس القيمة الجارية لكافة أصولها وتخطرهم بالتاريخ الذى توضع فيه المبالغ تحت تصرفهم
وفى حالة عدم موافقة الشريك أو المساهم على هذه القيمة ، يكون له أن يرفع المر إلى القضاء لتقدير قيمة حصته أو أسهمه
( مادة 297)
حقوق حملة السندات :
يجوز للشركة المندمجة أن ترض على حملة سنداتها بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول – استرداد قيمة سنداتهم وفوائدهم حتى تاريخ السداد ، وذلك بمجرد طلبهم ذلك – وعلى حملة السندات أن يطلبوا الاسترداد خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إخطارهم بالاخيتار المتاح لهم فى هذا الشأن
وتصبح الشرك التى يتم الاندماج فيها مدينة بقيمة هذه السندات وفوائدها من تاريخ تمام الاندماج – فإذا لم يبد حملة سندات الشركة المندمجة – كلم أو بعضهم رغبتهم فى الاسترداد خلال المدة السابقة ، احتفوا بالضمانات والأولويات المقررة لم فى مواجهة الشركة الدامجة وذلك فى الحدود المقررة فى عقد الاندماج
( مادة 298)
حقوق الدائنين من غير حملة السندات :
تعتبر الشركة الدامجة المدين بالنسبة لكافة ديون الشركات المندمجة بمجرد تمام
إجراءات الاندماج
ويجوز لكل دائن نشأ حقه فى مواجهة الشركة المندمجة قبل تمام إجراءات الاندماج أن يطلب من المحكمة المختصة تقرير ضمانات له فى مواجهة الشركة الدامجة وذلك إذا كانت هناك اعتبارات جدية تبرر ذلك
فإذا لم يتقرر تعجيل الوفاء بالدين أو تنشأ له ضمانات كافية ، كانت موجودات الشركة المندمجة ضامنة الوفاء بقيمة الدين وفوائده
ولا تحول الحكام المتقدمة دون تطبيق ما يرد فى سندات إنشاء هذه الديون من شروط تقضى بتعجيلها فى حالة قيام الشركة بالاندماج فى غيرها
الفصل الثانى
تغيير شكل الشركة
( مادة 299)
إجراءات تغيير شكل الشركة :
" يجوز تغيير الشكل القانونى لشركة التوصية بالسهم إلى شركة ذات مسئولية محدودة أو العكس ، كما يجوز تحويل أى من الشركتين المشار إليهما إلى شركة مساهمة ، ويتم التغيير بأغلبية ثلاثة أرباع الشركاء أو المساهمين فى اجتماع غير عادى لجمعية العامة للشركة
كما يجوز تغيير الشكل القانونى لشركات الأشخاص إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة مسئولية محدودة بموافقة ثلاثة أرباع الشركاء مع عدم الإخلال بحقوق الغير لدى الشركة أو الشركاء
ويجب أن يوافق على التغيير اللجنة المنصوص ليها فى المادة (18) من القانون وبمراعاة إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التى يتم التغيير إليها فيما عدا ما يلى :
(أ )إبرام عقد ابتدائى للشركة
(ب )تحديد صافى أصول الشركة ، وفقاً لما هو ثابت بدفاتر الشركة قوائمها المالية من بيانات على أن يعتمد ذلك من مراقب حسابات مقيد بسجل المحاسبين والمراجعين المزاولين للمهنة لمدة لا تقل عن عشر سنوات ، على أن تخطر الهيئة بذلك التحديد فإن لم تعترض عليه خلال أسبوع كان نافذاً0
(ج )اجتماع المؤسسين ، على أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية التى قررت تغيير شكل الشركة الموافقة على عقد تأسيسها أو نظامها واختيار مجلس الإدارة الأول ومراقب الحسابات
(د )وتطبق فى هذه الحالة أحكام المواد ( 295 حتى 298 ) من هذه اللائحة
الباب الرابع
الرقابة والتفتيش
الفصل الأول
الرقابة – وحقوق الإطلاع
( مادة 300)
اختصاصات الجهات الإدارية المختصة الرقابية :
تقوم ل من الهيئة العامة لسوق المال والإدارة العامة للشركات بمباشرة تنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية
ويكون لهما فى هذا الشأن كل فى حدود اختصاصها على النحو الموضح بهذه اللائحة بحث أية شكوى من المساهمين أو من غيرهم من أصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية
كما يكون لكل منهما حق تعيين مندوب له لحضور الجمعيات العامة للشركات العادية وغير العادية ، ويجوز أن يتولى مندوب إحدى الجهتين العمل لحسابهما معاً
ويندب رئيس كل من الجهتين المندوب الذى يحضر الجمعية العامة ويكون لمندوب الهيئة العامة لسوق المال متابعة الموضوعات المتعلقة بالميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتوزيعات والمكافآت على النحو الذى يكفل حماية المساهمين ، وذلك بالنسبة للشركات التى تطرح أسهمها أو سنداتها للاكتتاب العام
ويكون لمندوب الإدارة العامة للشركات – بصفة خاصة – التأكد من صحة النصاب القانونى للاجتماع وسلامة الإجراءات
ولا يجوز لأى من المندوبين الإدلاء برأيهما فى الجلسة أو الاحتكام لهما ، وعليهما إبداء ملاحظاتهما لكل جهة وإذا كانت هناك مخالفات قانونية تخطر الشركة بذلك وأساند هذه الملاحظات وذلك فى خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ انعقاد الجمعية
ويكون للشركة إذا رأت وجهاً آخر أن ترد على هذه الملاحظات وفى حالة عدم إقناع الجهة الإداري بالرد ، تعرض وجهتى الخلاف على الجهة القانونية للفصل فيه ثم يتعين اتخاذ الإجراء القانونى وفقاً لما يسفر عنه الرأى
( مادة 301)
حقوق المساهمين والشركاء فى الإطلاع :
يجوز للمساهمين والشركاء الإطلاع على سجلات الشركة فيما عدا الدفتر الذى تدون فيه محاضر مجلس الإدارة والدفاتر المحاسبية للشركة ، كما يجوز لهم الإطلاع على ميزانيات الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها وتقارير مراقبى الحسابات وذلك عن الثلاث سنوات المالية السابقة على السنة التى يتم فيها الإطلاع / وكاف الأوراق والمستندات الأخرى التى لا يكون فى إذاعة ما ورد بها من بيانات إضرار بمركز الشركة أو الغير
ويتم الإطلاع بمقر الشركة فى المواعيد التى تحددها سلفاً ، بشرط أن لا تقل عن يوم فى كل أسبوع
ويتم إطلاع المساهمين الشركاء بأنفسهم ، ويجوز لهم اصطحاب خبراء من المحامين أو المحاسبين ، كما يجوز لهم الحصول على مستخرجات من الوراق موضوع الإطلاع بشرطة أداء رسم لا يقل عن عشرة قروش عن الصفحة الواحدة
( مادة 302)
يكون لكل ذى مصلحة من المساهمين أو الشركاء أو غيرهم الإطلاع لدى كل من الهيئة العامة لسوق المال أو الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة (قطاع شركات الأموال ) على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة وذلك مقابل رسم مقداره خمسون جنيهاً عن كل وثيقة يتم الإطلاع عليها ويجوز الحصول على صورة معتمدة من الوثائق وغيرها مما سبق نظير رسم مقداره مائة جنيه مصرى عن كل وثيقة ، ولا يجوز زيادة الرسم بأية حال مهما تعددت صفحات الوثيقة أو صورها
الفصل الثانى
بعض إجراءات التفتيش
( مادة 303)
قيد طلبات الإذن بالتفتيش :
يعد بالإدارة العامة للشركات سجل لقيد طلبات الإذن بالتفتيش على الشركات بأرقام متتابعة منسوبة إلى السنة التى تقدم فيها ويعين فى السجل تاريخ تقديم الطلب وعدد المساهمين ونسبة ما يملكونه من رأس المال والجهة المودع فيها الأسهم والغرض من التفتيش وتاريخ صدور قرار اللجنة فيه ومنطوق هذا القرار بإيجاز
( مادة 304)
الملفات الخاصة بالتفتيش :
يعد ملف لكل طلب تودع فيه الأوراق التى يقدمها المساهمون ، ويعلى على غلافه من الداخل بيان الأوراق المودعة به بأرقام متتابعة وتاريخ إيداعها وعدد ملحقاتها ويثبت على غلاف الملف من الخارج رقم الطلب وعدد المساهمين وطلباتهم وما تخذ من إجراءات
( مادة 305)
الأوراق والمستندات التى ترفق بطلب التفتيش :
يجب أن يرفق بطلب التفتيش الأوراق والمستندات الآتية :
1-مذكرة من أصل وعدد كاف من الصور موقع عل كل منها من مقدميها شارحاً الغرض الذى من اجله يطلب الإذن بالتفتيش والسباب والأدلة التى بنى عليها الطلب
2-شهادة من احد البنوك المعتمدة بإيداع مقدمى الطلب لعدد من السهم يمثل النصاب القانونى بطلب التفتيش وهو 20% بالنسبة للبنوط و 10% بالنسبة إلى غيرها من الشركات حسب الأحوال ، وعدم التصرف فى هذه الأسهم إلى حين الفصل فى الطلب وبإخطار من الجهة المختصة
3-إذا كان بين مقدمى الطلب شركة مساهمة مصرية فتقدم صورة من محضر اجتماع مجلس الإدارة الذى أصدر قراراً بالموافقة على طلب الإذن بالتفتيش
( مادة 306)
إيصال استلام الطلب واستكمال البيانات والأوراق :
يجب أن يؤشر على نسخة من الطلب يرد إلى مقدمه بما يفيد استلام طلب الإذن بالتفتيش ورقم القيد وتاريخه واستلام المستندات
ويكون لأمانة اللجنة أن تطلب من مقدمى الطلب استكمال ما ترى لزومه لبحث الطلب خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ القيد ويتعين أن يكون هذا الاستيفاء فى حدود البيانات التى يتطلبها القانون او هذه اللائحة
( مادة 307)
إخطار الشركة بالطلب :
ترسل أمان اللجنة صورة طلب الإذن بالتفتيش إلى الشركة مرفقاً به المذكرة الشارحة المشار إليها فى المادة (305) من هذه اللائحة وذلك خلال ثلاثة أيام
من وقت تسلمه إياها ، وترد الشركة كتابة فى ميعاد لا يجاوز ثمانية أيام من وقت إبلاغها به على ما ورد بالطلب من ملاحظات
وتبلغ صورة من الطلب إلى رئيس اللجنة ليحدد ميعادا لنظر الطلب ويخطر به كل من الطرفين
( مادة 308 )
تقديم المستندات :
يقدم كل من طالبى الإذن بالتفتيش والشركة مستنداته داخل حافظة يبين فيها تاريخ كل مستند ومضمونه بأرقام متتالية ، على أن يكون مع الحافظة صورة طبق الأصل منها ، ويحفظ الأصل وما بداخله من مستندات بملف الطل وترد الصورة إلى مقدمها بعد التأشير عليها بما يفيد استلام أصلها
ولا يجوز استرداد المستندات قبل صدور قرار اللجنة إلا فإذن من رئيس اللجنة
الباب الخامس
فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية
الفصل الأول
فروع الشركات الأجنبية
( مادة 309 )
إنشاء فروع الشركات الأجنبية :
لا يجوز لأى شركة أجنبية مزاولة أى نشاط فى مصر إلا بعد إنشاء فرع لها طبقاً للأحكام المقررة فى قانون السجل التجارى ، وتلتزم الشكة بإخطار الإدارة العامة للشركات بصورة من أوراق القيد فى السجل التجارى ، لتتولى قيدها فى سجل خاص يعد لهذا الغرض
ويغلق إدارياً فرع الشركة الأجنبية فى مصر الذى يزاول نشاطه دون إتباع الإجراءات المنصوص عليها فى الفقرة الأولى
( مادة 310 )
سجل فروع الشركات الأجنبية :
تمسك الإدارة العامة للشركات سجلاً خاصاً لقيد فروع الشركات الأجنبية العاملة فى مصر يوضح فيه اسم الشركة الأصلية ومركزها الرئيسى وغرضها وعنوان الفرع فى مصر والنشاط الذى يزاوله وتاريخ قيده ورقمه فى السجل التجارى وكافة البيانات الأخرى المتعلقة به
( مادة 311 )
مراقب حسابات فروع الشركة الأجنبية :
يجب أن يكون لفروع الشركة الأجنبية فى مصر مراقب الحسابات يتوافر فى شأنه الشروط المقررة لمراقبى حسابات الشركات المساهمة
( مادة 312 )
البيانات الواجب على الفروع الإخطار بها :
يجب أن تخطر فروع الشركات الأجنبية مصلحة الشركات سنوياً خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية لها بالوثائق الآتية :
1-صورة القوائم المالية وتقرير مراقب الحسابات
2-أسماء المديرين وجنسياتهم
3-عدد العاملين ووظائفهم وجنسياتهم ومجموع أجورهم وإيضاح أجور العاملين المصريين
4-الأرباح المحققة ونصيب العاملين
( مادة 313 )
حق العاملين فى الفروع فى الأرباح :
يستحق العاملون فى فروع الشركات الأجنبية نصيباً فى الأرباح المحققة عن نشاط الفرع فى مصر ، وذلك على الوجه المبين فى المادة (96) من هذه اللائحة
( مادة 314 )
إظهار اسم الشركة الأجنبية :
يجب على فروع الشركات الأجنبية العاملة فى مصر أن تعلن ى مكاتباتها عن اسم الشركة الأجنبية الأصلية وجنسيتها وشكلها القانونى وعنوانها الرئيسى وغرضها ورأس المال ، مع ذكر رقم قيد الفرع فى السجل التجارى وعنوانه
( مادة 315 )
التفتيش على فروع الشركات الأجنبية :
يكون من حف الإدارة العامة للشركات التفتيش على فرع الشركات الأجنبية فى مصر والإطلاع على دفاترها للتأكد من التزامها بأحكام القانون وهذه اللائحة ولها أن تطلب أية إيضاحات أو مستندات لازمة لذلك
الفصل الثانى
مكاتب التمثيل وما فى حكمها
( مادة 316 )
مزاولة نشاط مكاتب التمثيل والخدمات :
لا يجوز إنشاء مكاتب تمثيل أو اتصال أو مكاتب علمية أو فنية أو غيرها يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج للشركات الأجنبية فى مصر ، إلا بعد قيدها فى السجل المعد لذلك بالإدارة العامة للشركات0
( مادة 317 )
القيد فى سجل المكاتب :
تقدم طلبات القيد فى السجل المشار إليه فى المادة السابقة مبينا بها اسم الشركة الأجنبية وجنسيتها وغرضها ورأس مالها ومركزها الرئيسى وما إذا كان لها فروع فى مصر ونوع المكتب الذى ترغب فى افتتاحه فى مصر والغرض منه على وجه التحديد وعنوانه الدائم أو المؤقت مرفق بالطلب ما يأتى :
1-عقد الشركة ونظامها مصدقاً عليه
2-ترجمع لملخص العقد والنظام
3-القرار الصادر من الشركة بافتتاح المكتب فى مصر
4-اسم مدير المكتب أو الوكيل المؤقت
5-رسم القيد وقدره ألف جنيه مصرى ويرد فى حالة عدم الموافقة على افتتاح المكتب
( مادة 318 )
الموافقة على القيد :
يعرض طلب القيد على اللجنة المنصوص عليها بالمادة 18 من القانون للموافقة عليه وتخطر الشركة أو وكيلها فى مصر بالقرار الصادر من اللجنة
( مادة 319 )
مزاولة المكاتب لنشاطها بعد قيدها :
لا يجوز للمكاتب المشار إليها مزاولة أى نشاط سوى ما هو متعلق بدراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج ويكون مرخصاً لها به وإذا مارست هذه المكتب أى نشاط مخالف لغرضها تشطب من السجل بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون
كما يجوز بقرار من اللجنة شطب هذه المكاتب فى حالة مخالفتها لقوانين البلاد أو تقديمها بيانات غير صحصحة
( مادة 320 )
حق التفتيش على المكاتب :
يكون للإدارة العامة للشركات حق التفتيش على هذه المكاتب والإطلاع على دفاترها ومستنداتها للتأكد من التزامها بأحكام القانون وهذه اللائحة وعدم خروجها على ما هو مصرح لها به
( مادة 321 )
إخطار الإدارة العامة للشركات ببيانات عن المكاتب :
تخطر هذه المكاتب سنوياً الإدارة العامة للشركات بأسماء العاملين بها ووظائفهم وجنسياتهم ومرتباتهم ومجموع أجورهم ونسبة أجور المصريين والعمال التى باشرتها
( مادة 322 )
توفيق أوضاع فروع الشركات الأجنبية ومكاتبها :
على فروع الشركات الأجنبية ومكاتب التمثيل أو الاتصال أو المكاتب العلمية أو الفنية للشركات الأجنبية الموجودة فى مصر أن توفق أوضاعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بالقانون وفقاً لأحكام هذه اللائحة
الباب السادس
أحكام ختامية وانتقالية
( مادة 323 )
شركات المساهمة المنشأة طبقاً لقانون الاستثمار بطريق الاكتتاب العام :
على الشركات المساهمة التى تنشأ طبقاً لأحكام ( قانون الاستثمار ) المشار غليه وتطرح أسهمها للاكتتاب العام – قبل طرح أسهمها للاكتتاب العام – إتباع الإجراءات المنصوص عليها فى المواد من رقم 10 إلى 25 من هذه اللائحة
ويتعين على الهيئة العامة للاستثمار قبل استصدار القرار الوزارى المرخص بإنشاء مثل هذه الشركات التأكد من استيفاء الشركة للإجراءات المتعلقة بالاكتتاب العام المنصوص عليها فى هذه اللائحة
( مادة 324 )
تعديل أنظمة الشركات القائمة :
عند قيام الشركات الحالية الخاضعة لأحكام القانون رقم 26 لسنة 1954 وغيرها من القوانين الخاصة بتعديل أنظمتها بما يتفق وأحكام القانون وهذه اللائحة ونماذج العقود ، يدعو مجلس الإدارة والمديرون بحسب الأحوال لعقد جمعية عامة غير عادية تجتمع بالنصاب المنصوص عليه فى أنظمة هذه الشركات ، فإذا لم يتوافر هذا النصاب انعقدت بناء على دعوة ثانية خلال ثلاثين يوماً على النحو المنصوص عليه فى المادة (299) من هذه اللائحة ويكون اجتماعها الثانى صحيحاً وفقاً للنصاب المنصوص عليه فى النظام فإذا لم يكون منصوص عليه فإنه يكون صحيحاً بحضور عدد المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل طبقاً لحكم المادة (70) من القانون
وتحال هذه التعديلات إلى الإدارة العامة للشركات لدراستها وإحالتها إلى لجنة فحص طلبات إنشاء الشركات
وإذا اشترط القانون أداة خاصة لإصدار النظام الأساسى تعين صدور هذا النظام بذات الأداة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها .
الشركة ذات المسئولية المحدودة
الفرع الأول
الهيكل المالى
( مادة 271 )
لا يجوز أن يقل الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسين ألف جنيه تقسم إلى حصص لا تقل قيمة كل منها عن مائة جنيه تدفع بالكامل
ولا يسرى حكم الفقرة السابقة على شركات ذات المسئولية المحدودة القائمة فى تاريخ العمل بالقانون ، وكذلك الشركات السابق الموافقة على إنشائها من مجلس إدارة هيئة الاستثمار قبل ذلك التاريخ
( مادة 272 )
عدم جواز إصدار أوراق مالية
لا يجوز ان تكون حصص رأس المال فى الشركة ذات المسئولية المحدودة فى شكل أوراق مالية قابلة للتداول ، كما لا يجوز لهذه الشركة أن تصدر أى نوع من أنواع الأوراق المالية
( مادة 273 )
تداول الحصص بين الشركاء :
يجوز للشركاء فيما بينهم أن يتداولوا حصصهم فى الشركة – كلها أو بعضها دون أن يكون لباقى الشركاء الحق فى استرداد هذه الحصص ما لم يجز العقد حق الاسترداد ، فتنطبق أحكام الاسترداد بالمادتين 118 و 119 من القانون
( مادة 274)
بيع الحصص إلى الغير :
يجب على كل شريك يرغب فى بيع حصته إلى الغير ، أن يبلغ مديرى الشركة بكتاب موسى عليه مصحوب بعلم الوصول بعزمه على البيع وبالثمن والشروط التى يتم بها البيع
وعلى المديرين عقد اجتماع لجماعة الشركاء خلال عشرة أيام من تاريخ إبلاغه بالرغبة فى البيع للنظر فى شأن استعمال حقوقهم فى الاسترداد ويجوز الاكتفاء بالحصول على موافقة كتابية من جميع الشركاء دون اجتماع وذلك على البيع للغير باسترداد الحصة المبيعة بذات الشروط للمعروضة ويبلغ ما ينتهى إليه جماعة الشركاء إلى الشريك الراغب فى البيع بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال شهر من تاريخ إبلاغه للشركة بعزمه على البيع
( مادة 275 )
سجل الشركاء :
يعد بمركز الشركة سجل للشركاء ، يتضمن ما يأتى :
أ -أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم
ب -عدد الحصص التى يملكها كل شريك ومقدار ما دفعه
ج -التنازل عن الحصص أو انتقال ملكيتها مع بيان تاريخ توقيع المتنازل إليه فى حالة التصرف بين الأحياء ، وتوقيع المدير ومن آلت إليه الحصة فى حالة الانتقال بسبب الموت
ولا يكون للتنازل أو الانتقال أثر بالنسبة إلى الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده ى سجل الشركة
وعلى الشركة أن تنفيذ طلبات التنازل المستوفاة للشروط أو إثبات الانتقال بالإرث أو الوصية فور تقديمها إليها ، على أن يخبر صاحب الشأن بذلك بكتاب موصى عليه بعم الوصول خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب إليها
( مادة 276)
زيادة رأس المال أو تخفيضه :
لا يجوز زيادة رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة أو تخفيضه إلا بقرار من جماعة الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الحائزة على ثلاثة أرباع رأس المال ، ويبين عقد الشركة ما يتفق عليه الشركاء على خلاف ذلك
وتتم الزيادة أو التخفيض بناء على اقتراح مديرى الشركة ، ويجب أن يرفق بالاقتراح تقرير من مرقب الحسابات حول الأسباب التى تدعو إلى ذلك
وليجوز تخفيض رأس المال إلى أقل من الحد المبين بالمادة (271) من هذه اللائحة
( مادة 277)
صورة زيادة رأس المال نقداً :
يجوز أن تتم الزيادة النقدية فى رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة فى شكل حصص جديدة يكتتب فيها أصحاب الحصص الأصليين كل بنسبة حصته أو شركاء جدد توافق عليهم جماعة الشركاء بالأغلبية المبينة بالمادة السابقة بشرطة ألا يتعدى عدد الشركاء جميعاً خمسين شريكاً – كما يجوز أن تتحقق الزيادة فى رأس المال بزيادة قيمة الحصص القائمة بالشركة بمبالغ متساوية
( مادة 277)
الاكتتاب فى زيادة رأس المال ، وصرف مبلغ الزيادة :
يجب أن يتم الاكتتاب فى الزيادة النقدية لرأس المال بالكامل وإيداع قيمتها فى حساب يفتح لذلك فى أحد البنوك المرخص لها بذلك على ذمة المكتتبين ، وعلى المديرين أن يعدلوا بيانات رأس مال الشركة فى السجل التجارى بعد إبلاغ الإدارة العامة للشركات بذلك فر تمام الاكتتاب فى الزيادة مرفقاً به قرار جماعة الشركاء بتقرير الزيادة وشهادة من البنك الذى تم فيه الإيداع طبقاً للأوضاع المنصوص عليها فى المادة (104) من هذه اللائحة ، ولا يجوز صرف أية مبالغ من قيمة ما اكتتب فيه إلا بعد تقديم شهادة من السجل التجارى بما يفيد زيادة رأس المال
( مادة 279)
زيادة رأس المال بحصة عينية :
يجوز زيادة رأسا مال الشركة بحصة عينية يقدمها أحد الشركاء أو الغير ، بشرط موافقة جماعة الشركاء بالنسبة المقررة لتعديل عقد الشركة ، ويتم تقييم الحصة العينية طبقاً للمادة 69 من هذه اللائحة
( مادة 280)
تنفيذ تخفيض رأس المال :
يجب على المديرين فور صدور قرار جماعة الشركاء بتخفيض رأس المال ، أن يبادروا إلى طلب تعديل بيانات السجل التجارة بما يفيد التخفيض الذى تم ، ويجب أن يرفقوا بطلبهم صورة من قرار جماعة الشركاء بتخفيض رأس المال
الفرع الثانى
إدارة الشركة
( مادة 281)
الشروط الواجب توافرها فى المديرين :
يجب أن تتوافر فى مديرى الشركة الشروط المبينة بالمادة (89) من القانون ، وأن يكون أحدهم على الأقل مصرى الجنسية
( مادة 282)
عزل المديرين بقرار من المحكمة :
يجوز لأى من الشركاء أن يطلب من المحكمة المختصة عزل مدير الشركة ، وذلك لأسباب قوية تبرر عزلهم
( مادة 283)
مجلس الرقابة :
يسرى فى شأن انعقاد مجلس الرقابة وتدوين محاضر جلساته ما يسرى على مجلس الإدارة فى شركات المساهمة
( مادة 284)
الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير عن أعمال الشركة :
يعد المديرون قائمة الجرد الميزانية وحساب الأرباح والخسائر ، وتقريرا عن أعمال الشركة فى السنة المالية المنقضية ، ويجب أن تعقد جماعة الشركاء اجتماعاُ فى موعد لا يجاوز ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للنظر فى ذلك
ويجب أن يتم إخطار الشركاء بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول بثورة من المستندات السابقة وتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع جماعة الشركاء بخمسة عشر يوماً على الأقل ، ويجوز أن يتم تسليم صور المستندات المشار إليها إلى الشريك شخصياً مقابل إيصال ويجوز لكل شريك اعتبارا من تاريخ إخطاره بالمستندات المشار إليها أو يوجه أسئلة مكتوبة إلى مديرى الشركة بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول ، ويجب على المديرين أن يجيبوا عليها فى اجتماع جماعة الشركاء
( مادة 285)
نصيب العاملين فى الأرباح :
يكون للعاملين فى الشركات ذات المسئولية المحدودة التى يبلغ رأس مالها الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة التى تعمل فى ذات النشاط نصيب فى الأرباح على الوجه المبين فى المادة (196) من هذه اللائحة
ولا يخل ذلك بنظام توزيع الأرباح المطبق على الشركات ذات المسئولية المحدودة قبل أول إبريل 1982 إذا كان أفضل من الحكام السابقة
( مادة 286)
الجمعية العامة للشركاء :
تصدر قرارات الشركاء فى اجتماع يدعى إليه طبقاً للأوضاع المقررة بالنسبة للجمعيات العامة للشركات المساهمة – ويجب أن يحضره أحد المديرين على الأقل ومراقب الحسابات
وفيما عدا المسائل المنصوص عليها بالمادة (127) من القانون ، يجوز أن ينص عقد الشركة عل صدور قرارات الشركات أو بعضهم بطريق الموافقة المكتوبة دون اجتماع
( مادة 287)
الأغلبية اللازمة لإصدار القرارات
تصدر قرارات الشركاء فى جمعية عامة بأغلبية الأصوات ، ما لم ينص القانون أو العقد عل غير ذلك
الباب الثالث
الاندماج وتغيير شكل الشركة
الفصل الأول
الاندماج
( مادة 228)
صور الاندماج :
يجوز أن تندمج واحدة أو أكثر من الشركات المبينة فيما يلى فى شركات مساهمة مصرية قامة ، أو أن تندمج أكثر من شركة منها لتكون شركة مساهمة مصرية جديدة
(أ )شركات المساهمة
(ب)شركة التوصية بالسهم
(ج)الشركات ذات المسئولية المحدودة
(د)شركات التضامن
(ه)شركات التوصية البسيطة
كما يجوز لأى من هذه الشركات – سواء كانت مصرية أو أجنبية أن تساهم فى شركة مساهمة مصرية قامة أو جديدة بقيمة أى فرع أو وكالة أو منشأة مملوكة لها ، ويعتبر الفرع أو الوكالة أو المنشأة فى حكم الشركات المندمجة فيما يتعلق بتطبيق أحكام الاندماج
ويجوز أن يتم الاندماج ، حتى ولو كانت الشركة المندمجة فى مرحلة التصفية بشرط موافقة الهيئات المختص فى هذه الشركة على إلغاء التصفية
( مادة 289)
مشروع عقد الاندماج :
يعد مشروع عقد الاندماج مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال فى كل من الشركات الداخلة فى الاندماج ، ويجب أن يتضمن مشروع العقد ما يأتى :
(أ )دواعى الاندماج وأغراضه والشروط التى يتم بناء عليها
(ب)التاريخ الذى يتخذ أساساً لحساب أصول وخصوم الشركات المندمجة
(ج)التقدير المبدئى لقيمة أصول وخصوم الشركات المندمجة مع مراعاة القيمة الفعلية للأصول
(د)كيفية تحديد حقوق كل من المساهمين أو الشركاء فى الشركة الجديدة ، أو فى كل من الشركة أو الشركات المندمجة والشركة الدامجة
ويجب أن يرفق بمشروع العقد تقرير بالأسس التى تم بناء عليها التقدير المبدئى للأصول والخصوم المشار إليها ، ويتضح منه أسباب تحديد حقوق المساهمين والشركاء بعد الاندماج على الوجه الوارد بمشروع العقد
( مادة 290)
تقييم أصول وخصم الشركات الراغبة فى الاندماج :
يتم التحقق مما إذا كانت الأصول والخصوم بالشركات الراغبة فى الاندماج قد قدرت فى مشروع عقد الاندماج تقديرا صحيحاً ، بتقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق المال يتم طبقاً للمادتين (26) و (27) من هذه اللائحة
( مادة 291)
تقرير مراقبى الحسابات عن مشروع العقد :
يجب على مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال ، أن يحيل إلى مراقب الحسابات المختص فى كل شرك مندمجة ، فى حالة وجوده – مشروع عقد الاندماج وملحقاته والتقدير الذى أجرته اللجنة المختصة لأصول وخصوم الشركات المندمجة ، وذلك قبل الموعد المقرر لاجتماع جمعيات المساهمين أو الشركاء للنظر فى عقد الاندماج بستين يوماً على الأقل
وبعد المراقب المختص تقريراً عن الأسلوب الذى يتم به الاندماج ويتضمن بصفة خاصة – تقريره للمقابل الذى تحصل عليه الشركة المندمجة ، ويجب أن يوضع تحت تصرف مراقب الحسابات كافة الأوراق والمستندات اللازمة لأداء مهمته
ويجب أن يكون تقرير مراقب الحسابات معداً ومودعاً بمركز كل شركة قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء للنظر فى مشروع عقد الاندماج بخمسة عشر يوماً على الأقل – ويجوز لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه
( مادة 292)
الاختصاص بالموافقة على عقد الاندماج :
يختص بالموافقة على عقد الاندماج الجمعيات العامة غير العادية فى شركات المساهم وشركات التوصية بالسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ، وذلك بالأغلبية اللازمة لتعديل نظام الشركة أو عقد تأسيسها بحسب الأحوال
كما يختص بالموافقة على عقد الاندماج فى شركات التضامن والتوصية البسيطة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد عل ذلك
ويتعين أن تصدر الموافقة على العقد من الجمعيات العامة غير العادية أو جماعة الشركاء فى كل من الشركات الدامجة والمندمجة
( مادة 293)
اشتراط إجماع المساهمين أو الشركاء فى حالة زيادة التزاماتهم :
إذا كان يترتب على الاندماج زيادة التزامات المساهمين أو الشركاء فى واحدة أو أكثر من الشركات المندمجة ، وجب أن يتم الموافقة عل عقد الاندماج بإجماع المساهمين أو الشركاء الذين يزيد الاندماج من التزاماتهم
( مادة 294)
إجراءات الاندماج :
إذا كان ينتج عن الاندماج إنشاء شركة مساهمة جديدة ، وجب إتباع إجراءات التأسيس مع مراعاة ما ينص عليه هذا الفصل من أحكام ، أما إذا تم الاندماج فى شركة قائمة ، وجب أن يقدم عقد الاندماج مصحوباً بنظام الشركة التى يتم فيها الاندماج بعد تعديله إلى اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون طبقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة (44) وما يعدها من هذه اللائحة ، ومع مراعاة الأحكام الخاصة بالاندماج
وفى جميع الأحوال يجب أن يصدر من الوزير المختص قرار الاندماج بعد موافقة اللجنة المشار إليها0
ويتم إتباع إجراءات القيد ى السجل التجارى والشهر المنصوص عليها فى المادة (75) وما بعدها من هذه اللائحة
( مادة 295)
اعتراض بعض المساهمين أو الشركاء على قرار الاندماج :
يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين عارضوا الاندماج ف الجمعية التى تدعى للموافقة على عقد الاندماج أن يطلبوا إثبات اعتراضهم بمحضر الجلسة ، كما يجوز لمن لم يحضر منهم اجتماع الجمعية بسبب عذر مقبل يمنعه من الحضور بشخصه أو توكيل عيره فى الحضور ، أن يبادر إلى إخطار مجلس إدارة الشركة او مديريها بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول – بطبيعة هذا العذر وما يثبت قيامه ، ويشير إلى رغبته فى التخارج من الشركة ، وعلى مجلس الإدارة او المديرين إخطاره بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول كتابه بما إذا كان عذره مقبولاً بحسب القواعد التى وضعتها الشركة وضمنتها الدعوة إلى الجمعية التى تدعى لنر عقد الاندماج ، وفى حالة الخلاف بين الطرفين يرفع صاحب الشأن الأمر إلى القضاء للبت فى مدى قيام العذر المقبول
وفى جميع الأحوال يجب أن يقدم الشركاء أو المساهمون الراغبون فى التخارج طلباً كتابياً يصل إلى الشركة – سواء بالبريد المسجل أو باليد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قيد القرار الوزارى بالاندماج بالسجل التجارى ، ويوضح الطلب ما يملكونه من أسهم الشركة أو حصصها
( مادة 296)
تقدير قيمة الأسهم بالحصص :
يعلن مجلس الإدارة أو المديرين المساهمين أو الشركاء الذين اختاروا التخارج بالقيمة التى تقدرها الشركة لأسهمهم وحصصهم على أساس القيمة الجارية لكافة أصولها وتخطرهم بالتاريخ الذى توضع فيه المبالغ تحت تصرفهم
وفى حالة عدم موافقة الشريك أو المساهم على هذه القيمة ، يكون له أن يرفع المر إلى القضاء لتقدير قيمة حصته أو أسهمه
( مادة 297)
حقوق حملة السندات :
يجوز للشركة المندمجة أن ترض على حملة سنداتها بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول – استرداد قيمة سنداتهم وفوائدهم حتى تاريخ السداد ، وذلك بمجرد طلبهم ذلك – وعلى حملة السندات أن يطلبوا الاسترداد خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إخطارهم بالاخيتار المتاح لهم فى هذا الشأن
وتصبح الشرك التى يتم الاندماج فيها مدينة بقيمة هذه السندات وفوائدها من تاريخ تمام الاندماج – فإذا لم يبد حملة سندات الشركة المندمجة – كلم أو بعضهم رغبتهم فى الاسترداد خلال المدة السابقة ، احتفوا بالضمانات والأولويات المقررة لم فى مواجهة الشركة الدامجة وذلك فى الحدود المقررة فى عقد الاندماج
( مادة 298)
حقوق الدائنين من غير حملة السندات :
تعتبر الشركة الدامجة المدين بالنسبة لكافة ديون الشركات المندمجة بمجرد تمام
إجراءات الاندماج
ويجوز لكل دائن نشأ حقه فى مواجهة الشركة المندمجة قبل تمام إجراءات الاندماج أن يطلب من المحكمة المختصة تقرير ضمانات له فى مواجهة الشركة الدامجة وذلك إذا كانت هناك اعتبارات جدية تبرر ذلك
فإذا لم يتقرر تعجيل الوفاء بالدين أو تنشأ له ضمانات كافية ، كانت موجودات الشركة المندمجة ضامنة الوفاء بقيمة الدين وفوائده
ولا تحول الحكام المتقدمة دون تطبيق ما يرد فى سندات إنشاء هذه الديون من شروط تقضى بتعجيلها فى حالة قيام الشركة بالاندماج فى غيرها
الفصل الثانى
تغيير شكل الشركة
( مادة 299)
إجراءات تغيير شكل الشركة :
" يجوز تغيير الشكل القانونى لشركة التوصية بالسهم إلى شركة ذات مسئولية محدودة أو العكس ، كما يجوز تحويل أى من الشركتين المشار إليهما إلى شركة مساهمة ، ويتم التغيير بأغلبية ثلاثة أرباع الشركاء أو المساهمين فى اجتماع غير عادى لجمعية العامة للشركة
كما يجوز تغيير الشكل القانونى لشركات الأشخاص إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة مسئولية محدودة بموافقة ثلاثة أرباع الشركاء مع عدم الإخلال بحقوق الغير لدى الشركة أو الشركاء
ويجب أن يوافق على التغيير اللجنة المنصوص ليها فى المادة (18) من القانون وبمراعاة إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التى يتم التغيير إليها فيما عدا ما يلى :
(أ )إبرام عقد ابتدائى للشركة
(ب )تحديد صافى أصول الشركة ، وفقاً لما هو ثابت بدفاتر الشركة قوائمها المالية من بيانات على أن يعتمد ذلك من مراقب حسابات مقيد بسجل المحاسبين والمراجعين المزاولين للمهنة لمدة لا تقل عن عشر سنوات ، على أن تخطر الهيئة بذلك التحديد فإن لم تعترض عليه خلال أسبوع كان نافذاً0
(ج )اجتماع المؤسسين ، على أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية التى قررت تغيير شكل الشركة الموافقة على عقد تأسيسها أو نظامها واختيار مجلس الإدارة الأول ومراقب الحسابات
(د )وتطبق فى هذه الحالة أحكام المواد ( 295 حتى 298 ) من هذه اللائحة
الباب الرابع
الرقابة والتفتيش
الفصل الأول
الرقابة – وحقوق الإطلاع
( مادة 300)
اختصاصات الجهات الإدارية المختصة الرقابية :
تقوم ل من الهيئة العامة لسوق المال والإدارة العامة للشركات بمباشرة تنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية
ويكون لهما فى هذا الشأن كل فى حدود اختصاصها على النحو الموضح بهذه اللائحة بحث أية شكوى من المساهمين أو من غيرهم من أصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية
كما يكون لكل منهما حق تعيين مندوب له لحضور الجمعيات العامة للشركات العادية وغير العادية ، ويجوز أن يتولى مندوب إحدى الجهتين العمل لحسابهما معاً
ويندب رئيس كل من الجهتين المندوب الذى يحضر الجمعية العامة ويكون لمندوب الهيئة العامة لسوق المال متابعة الموضوعات المتعلقة بالميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتوزيعات والمكافآت على النحو الذى يكفل حماية المساهمين ، وذلك بالنسبة للشركات التى تطرح أسهمها أو سنداتها للاكتتاب العام
ويكون لمندوب الإدارة العامة للشركات – بصفة خاصة – التأكد من صحة النصاب القانونى للاجتماع وسلامة الإجراءات
ولا يجوز لأى من المندوبين الإدلاء برأيهما فى الجلسة أو الاحتكام لهما ، وعليهما إبداء ملاحظاتهما لكل جهة وإذا كانت هناك مخالفات قانونية تخطر الشركة بذلك وأساند هذه الملاحظات وذلك فى خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ انعقاد الجمعية
ويكون للشركة إذا رأت وجهاً آخر أن ترد على هذه الملاحظات وفى حالة عدم إقناع الجهة الإداري بالرد ، تعرض وجهتى الخلاف على الجهة القانونية للفصل فيه ثم يتعين اتخاذ الإجراء القانونى وفقاً لما يسفر عنه الرأى
( مادة 301)
حقوق المساهمين والشركاء فى الإطلاع :
يجوز للمساهمين والشركاء الإطلاع على سجلات الشركة فيما عدا الدفتر الذى تدون فيه محاضر مجلس الإدارة والدفاتر المحاسبية للشركة ، كما يجوز لهم الإطلاع على ميزانيات الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها وتقارير مراقبى الحسابات وذلك عن الثلاث سنوات المالية السابقة على السنة التى يتم فيها الإطلاع / وكاف الأوراق والمستندات الأخرى التى لا يكون فى إذاعة ما ورد بها من بيانات إضرار بمركز الشركة أو الغير
ويتم الإطلاع بمقر الشركة فى المواعيد التى تحددها سلفاً ، بشرط أن لا تقل عن يوم فى كل أسبوع
ويتم إطلاع المساهمين الشركاء بأنفسهم ، ويجوز لهم اصطحاب خبراء من المحامين أو المحاسبين ، كما يجوز لهم الحصول على مستخرجات من الوراق موضوع الإطلاع بشرطة أداء رسم لا يقل عن عشرة قروش عن الصفحة الواحدة
( مادة 302)
يكون لكل ذى مصلحة من المساهمين أو الشركاء أو غيرهم الإطلاع لدى كل من الهيئة العامة لسوق المال أو الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة (قطاع شركات الأموال ) على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة وذلك مقابل رسم مقداره خمسون جنيهاً عن كل وثيقة يتم الإطلاع عليها ويجوز الحصول على صورة معتمدة من الوثائق وغيرها مما سبق نظير رسم مقداره مائة جنيه مصرى عن كل وثيقة ، ولا يجوز زيادة الرسم بأية حال مهما تعددت صفحات الوثيقة أو صورها
الفصل الثانى
بعض إجراءات التفتيش
( مادة 303)
قيد طلبات الإذن بالتفتيش :
يعد بالإدارة العامة للشركات سجل لقيد طلبات الإذن بالتفتيش على الشركات بأرقام متتابعة منسوبة إلى السنة التى تقدم فيها ويعين فى السجل تاريخ تقديم الطلب وعدد المساهمين ونسبة ما يملكونه من رأس المال والجهة المودع فيها الأسهم والغرض من التفتيش وتاريخ صدور قرار اللجنة فيه ومنطوق هذا القرار بإيجاز
( مادة 304)
الملفات الخاصة بالتفتيش :
يعد ملف لكل طلب تودع فيه الأوراق التى يقدمها المساهمون ، ويعلى على غلافه من الداخل بيان الأوراق المودعة به بأرقام متتابعة وتاريخ إيداعها وعدد ملحقاتها ويثبت على غلاف الملف من الخارج رقم الطلب وعدد المساهمين وطلباتهم وما تخذ من إجراءات
( مادة 305)
الأوراق والمستندات التى ترفق بطلب التفتيش :
يجب أن يرفق بطلب التفتيش الأوراق والمستندات الآتية :
1-مذكرة من أصل وعدد كاف من الصور موقع عل كل منها من مقدميها شارحاً الغرض الذى من اجله يطلب الإذن بالتفتيش والسباب والأدلة التى بنى عليها الطلب
2-شهادة من احد البنوك المعتمدة بإيداع مقدمى الطلب لعدد من السهم يمثل النصاب القانونى بطلب التفتيش وهو 20% بالنسبة للبنوط و 10% بالنسبة إلى غيرها من الشركات حسب الأحوال ، وعدم التصرف فى هذه الأسهم إلى حين الفصل فى الطلب وبإخطار من الجهة المختصة
3-إذا كان بين مقدمى الطلب شركة مساهمة مصرية فتقدم صورة من محضر اجتماع مجلس الإدارة الذى أصدر قراراً بالموافقة على طلب الإذن بالتفتيش
( مادة 306)
إيصال استلام الطلب واستكمال البيانات والأوراق :
يجب أن يؤشر على نسخة من الطلب يرد إلى مقدمه بما يفيد استلام طلب الإذن بالتفتيش ورقم القيد وتاريخه واستلام المستندات
ويكون لأمانة اللجنة أن تطلب من مقدمى الطلب استكمال ما ترى لزومه لبحث الطلب خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ القيد ويتعين أن يكون هذا الاستيفاء فى حدود البيانات التى يتطلبها القانون او هذه اللائحة
( مادة 307)
إخطار الشركة بالطلب :
ترسل أمان اللجنة صورة طلب الإذن بالتفتيش إلى الشركة مرفقاً به المذكرة الشارحة المشار إليها فى المادة (305) من هذه اللائحة وذلك خلال ثلاثة أيام
من وقت تسلمه إياها ، وترد الشركة كتابة فى ميعاد لا يجاوز ثمانية أيام من وقت إبلاغها به على ما ورد بالطلب من ملاحظات
وتبلغ صورة من الطلب إلى رئيس اللجنة ليحدد ميعادا لنظر الطلب ويخطر به كل من الطرفين
( مادة 308 )
تقديم المستندات :
يقدم كل من طالبى الإذن بالتفتيش والشركة مستنداته داخل حافظة يبين فيها تاريخ كل مستند ومضمونه بأرقام متتالية ، على أن يكون مع الحافظة صورة طبق الأصل منها ، ويحفظ الأصل وما بداخله من مستندات بملف الطل وترد الصورة إلى مقدمها بعد التأشير عليها بما يفيد استلام أصلها
ولا يجوز استرداد المستندات قبل صدور قرار اللجنة إلا فإذن من رئيس اللجنة
الباب الخامس
فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية
الفصل الأول
فروع الشركات الأجنبية
( مادة 309 )
إنشاء فروع الشركات الأجنبية :
لا يجوز لأى شركة أجنبية مزاولة أى نشاط فى مصر إلا بعد إنشاء فرع لها طبقاً للأحكام المقررة فى قانون السجل التجارى ، وتلتزم الشكة بإخطار الإدارة العامة للشركات بصورة من أوراق القيد فى السجل التجارى ، لتتولى قيدها فى سجل خاص يعد لهذا الغرض
ويغلق إدارياً فرع الشركة الأجنبية فى مصر الذى يزاول نشاطه دون إتباع الإجراءات المنصوص عليها فى الفقرة الأولى
( مادة 310 )
سجل فروع الشركات الأجنبية :
تمسك الإدارة العامة للشركات سجلاً خاصاً لقيد فروع الشركات الأجنبية العاملة فى مصر يوضح فيه اسم الشركة الأصلية ومركزها الرئيسى وغرضها وعنوان الفرع فى مصر والنشاط الذى يزاوله وتاريخ قيده ورقمه فى السجل التجارى وكافة البيانات الأخرى المتعلقة به
( مادة 311 )
مراقب حسابات فروع الشركة الأجنبية :
يجب أن يكون لفروع الشركة الأجنبية فى مصر مراقب الحسابات يتوافر فى شأنه الشروط المقررة لمراقبى حسابات الشركات المساهمة
( مادة 312 )
البيانات الواجب على الفروع الإخطار بها :
يجب أن تخطر فروع الشركات الأجنبية مصلحة الشركات سنوياً خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية لها بالوثائق الآتية :
1-صورة القوائم المالية وتقرير مراقب الحسابات
2-أسماء المديرين وجنسياتهم
3-عدد العاملين ووظائفهم وجنسياتهم ومجموع أجورهم وإيضاح أجور العاملين المصريين
4-الأرباح المحققة ونصيب العاملين
( مادة 313 )
حق العاملين فى الفروع فى الأرباح :
يستحق العاملون فى فروع الشركات الأجنبية نصيباً فى الأرباح المحققة عن نشاط الفرع فى مصر ، وذلك على الوجه المبين فى المادة (96) من هذه اللائحة
( مادة 314 )
إظهار اسم الشركة الأجنبية :
يجب على فروع الشركات الأجنبية العاملة فى مصر أن تعلن ى مكاتباتها عن اسم الشركة الأجنبية الأصلية وجنسيتها وشكلها القانونى وعنوانها الرئيسى وغرضها ورأس المال ، مع ذكر رقم قيد الفرع فى السجل التجارى وعنوانه
( مادة 315 )
التفتيش على فروع الشركات الأجنبية :
يكون من حف الإدارة العامة للشركات التفتيش على فرع الشركات الأجنبية فى مصر والإطلاع على دفاترها للتأكد من التزامها بأحكام القانون وهذه اللائحة ولها أن تطلب أية إيضاحات أو مستندات لازمة لذلك
الفصل الثانى
مكاتب التمثيل وما فى حكمها
( مادة 316 )
مزاولة نشاط مكاتب التمثيل والخدمات :
لا يجوز إنشاء مكاتب تمثيل أو اتصال أو مكاتب علمية أو فنية أو غيرها يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج للشركات الأجنبية فى مصر ، إلا بعد قيدها فى السجل المعد لذلك بالإدارة العامة للشركات0
( مادة 317 )
القيد فى سجل المكاتب :
تقدم طلبات القيد فى السجل المشار إليه فى المادة السابقة مبينا بها اسم الشركة الأجنبية وجنسيتها وغرضها ورأس مالها ومركزها الرئيسى وما إذا كان لها فروع فى مصر ونوع المكتب الذى ترغب فى افتتاحه فى مصر والغرض منه على وجه التحديد وعنوانه الدائم أو المؤقت مرفق بالطلب ما يأتى :
1-عقد الشركة ونظامها مصدقاً عليه
2-ترجمع لملخص العقد والنظام
3-القرار الصادر من الشركة بافتتاح المكتب فى مصر
4-اسم مدير المكتب أو الوكيل المؤقت
5-رسم القيد وقدره ألف جنيه مصرى ويرد فى حالة عدم الموافقة على افتتاح المكتب
( مادة 318 )
الموافقة على القيد :
يعرض طلب القيد على اللجنة المنصوص عليها بالمادة 18 من القانون للموافقة عليه وتخطر الشركة أو وكيلها فى مصر بالقرار الصادر من اللجنة
( مادة 319 )
مزاولة المكاتب لنشاطها بعد قيدها :
لا يجوز للمكاتب المشار إليها مزاولة أى نشاط سوى ما هو متعلق بدراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج ويكون مرخصاً لها به وإذا مارست هذه المكتب أى نشاط مخالف لغرضها تشطب من السجل بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون
كما يجوز بقرار من اللجنة شطب هذه المكاتب فى حالة مخالفتها لقوانين البلاد أو تقديمها بيانات غير صحصحة
( مادة 320 )
حق التفتيش على المكاتب :
يكون للإدارة العامة للشركات حق التفتيش على هذه المكاتب والإطلاع على دفاترها ومستنداتها للتأكد من التزامها بأحكام القانون وهذه اللائحة وعدم خروجها على ما هو مصرح لها به
( مادة 321 )
إخطار الإدارة العامة للشركات ببيانات عن المكاتب :
تخطر هذه المكاتب سنوياً الإدارة العامة للشركات بأسماء العاملين بها ووظائفهم وجنسياتهم ومرتباتهم ومجموع أجورهم ونسبة أجور المصريين والعمال التى باشرتها
( مادة 322 )
توفيق أوضاع فروع الشركات الأجنبية ومكاتبها :
على فروع الشركات الأجنبية ومكاتب التمثيل أو الاتصال أو المكاتب العلمية أو الفنية للشركات الأجنبية الموجودة فى مصر أن توفق أوضاعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بالقانون وفقاً لأحكام هذه اللائحة
الباب السادس
أحكام ختامية وانتقالية
( مادة 323 )
شركات المساهمة المنشأة طبقاً لقانون الاستثمار بطريق الاكتتاب العام :
على الشركات المساهمة التى تنشأ طبقاً لأحكام ( قانون الاستثمار ) المشار غليه وتطرح أسهمها للاكتتاب العام – قبل طرح أسهمها للاكتتاب العام – إتباع الإجراءات المنصوص عليها فى المواد من رقم 10 إلى 25 من هذه اللائحة
ويتعين على الهيئة العامة للاستثمار قبل استصدار القرار الوزارى المرخص بإنشاء مثل هذه الشركات التأكد من استيفاء الشركة للإجراءات المتعلقة بالاكتتاب العام المنصوص عليها فى هذه اللائحة
( مادة 324 )
تعديل أنظمة الشركات القائمة :
عند قيام الشركات الحالية الخاضعة لأحكام القانون رقم 26 لسنة 1954 وغيرها من القوانين الخاصة بتعديل أنظمتها بما يتفق وأحكام القانون وهذه اللائحة ونماذج العقود ، يدعو مجلس الإدارة والمديرون بحسب الأحوال لعقد جمعية عامة غير عادية تجتمع بالنصاب المنصوص عليه فى أنظمة هذه الشركات ، فإذا لم يتوافر هذا النصاب انعقدت بناء على دعوة ثانية خلال ثلاثين يوماً على النحو المنصوص عليه فى المادة (299) من هذه اللائحة ويكون اجتماعها الثانى صحيحاً وفقاً للنصاب المنصوص عليه فى النظام فإذا لم يكون منصوص عليه فإنه يكون صحيحاً بحضور عدد المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل طبقاً لحكم المادة (70) من القانون
وتحال هذه التعديلات إلى الإدارة العامة للشركات لدراستها وإحالتها إلى لجنة فحص طلبات إنشاء الشركات
وإذا اشترط القانون أداة خاصة لإصدار النظام الأساسى تعين صدور هذا النظام بذات الأداة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها .