Overblog
Follow this blog
Edit post Administration Create my blog
egyptlayer.over-blog.com

egyption law

قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة -الجزء الثانى-

Posted on September 9 2013 by adhm eldakhs in قوانين

المادة 90
لايجوز تعيين اى شخص عضوا بمجلس ادارة شركة مساهمة مصرية الا بعد ان يقرر كتابة بقبول التعيين ويتضمن الاقرار سنه وجنسيته واسماء الشركات التى زاول فيها اى عمل من قبل خلال السنوات الثلاث السابقة على التعيين مع بيان نوع هذا العمل .
كما لا يجوز تعيين اى شخص عضوا بمجلس ادارة الشركة تقوم على ادارة او استغلال مرفق عام الا بعد الحصول على موافقة من الوزير المشرف على ذلك المرفق او الوزير المشرف على الهيئة المانحة له ويجب ان تبلغ قرارات الجمعية العامة او مجلس الادارة بهذا التعيين بكتاب موصى عليه خلال الخمسة عشر يوما التالية لصدور القرار الى الوزير ويعتبر فوات ثلاثين يوما من تاريخ وصول التبليغ دون ابداء الاعتراض على التعيين بمثابة موافقة ضمنية عليه .
المادة 91
( ألغيت بالقانون 94 لسنة 2005 )
المادة 92
ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998
المادة 93
( ألغيت بالقانون 94 لسنة 2005 )
المادة 94
مع عدم الاخلال بالاستثناءات المقررة لممثلى بنوك القطاع العام لا يجوز لعضو مجلس ادارة بنك من البنوك التى تزاول نشاطها فى مصر ان يجمع الى عضويته مجلس ادارة بنك اخر او شركة من شركات الائتمان التى يكون لها نشاط فى مصر وكذلك القيام بأى عمل من اعمال الادارة او الاستشارة فى ايهما .
المادة 95
لايجوز لعضو مجلس ادارة الشركة المساهمة ان يقوم بصفة دائمة بأى عمل فنى او ادارى بأية صورة كانت فى شركة مساهمة اخرى الا بترخيص من الجمعية العامة للشركة التى يتولى عضويه مجلس ادارتها .
مادة 96
لايجوز للشركة ان تقدم قرضا نقدياً من اى نوع كان لاى من اعضاء مجلس ادارتها او ان تضمن اى قرض يعقده احدهم مع الغير .
ويستثنى من ذلك شركات الائتمان فيجوز لها فى مزاولة الاعمال الداخلة ضمن غرضها وبنفس الاوضاع والشروط التى تتبعها الشركة بالنسبة لجمهور العملاء ان تفرض احد اعضاء مجلس ادارتها او تفتح له اعتمادا او تضمن له القروض التى يعقدها مع الغير
ويوضع تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة ايام على الاقل بيان من مراقبى الحسابات يقررون فيه ان القروض او الاعتمادات او الضمانات المنصوص عليها فى الفقرة السابقة قد تمت دون اخلال بأحكامها .
ويعتبر باطلا كل عقد يتم على خلاف احكام هذه المادة دون اخلال بحق الشركة فى مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء .
المادة 97
على كل عضو فى مجلس ادارة الشركة وكل مدير من مديريها تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة فى عملية تعرض على مجلس الادارة لاقرارها ان يبلغ المجلس ذلك وان يثبت ابلاغه فى محضر الجلسة ولا يجوز له الاشتراك فى التصويت الخاص بالقرار الصادر فى شأن هذه العملية .
وعلى مجلس الادارة ابلاغ اول جمعية عامة بالعمليات المشار اليها فى الفقرة السابقة قبل التصويت على القرارات .
المادة 98
لايجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس الادارة لشركة مساهمة او لمديرها الاتجار لحسابه او لحساب غيره فى احد فروع النشاط التى تزاولها الشركة والا كان للشركة ان تطالبه بالتعويض او بأعتبار العمليات التى باشرها لحسابه الخاص كأنها اجريت لحسابها هى .
مادة 99
لايجوز لاحد مؤسسى الشركة - خلال السنوات الخمس التالية لتأسيسها - كما لايجوز لاى عضو من اعضاء مجلس ادارتها فى اى وقت ان يكون طرفا فى اى عقد من عقود المعاوضة التى تعرض على هذا المجلس لاقرارها الا اذا رخصت الجمعية العامة مقدما باجراء هذا التصرف ، ويعتبر باطلا كل عقد يبرم على خلاف أحكام هذه المادة.
المادة 100
لايجوز لمجلس الادارة او احد المديرين ان يبرم عقدا من عقود المعاوضة مع شركة اخرى يشترك احد اعضاء هذا المجلس او احد هؤلاء المديرين فى مجلس ادارتها او فى ادارتها او يكون لمساهمى الشركة اغلبية رأس المال فيها اذا كان هذا العقد مما يلحق به البطلان وفقا لاحكام الفقرة التالية .
ويقع باطلا كل عقد من تلك العقود تتجاوز نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد ودون اخلال بحق الشركة وحق كل ذى شان فى مطالبة المخالف بالتعويض .
المادة 101
لايجوز لشركة المساهمة ان تقدم اى تبرع من اى نوع الى حزب سياسى والا كان التبرع باطلاً.
ولايجوز ان تتبرع الشركة فى سنة مالية بما يجاوز 7% من متوسط صافى ارباحها خلال السنوات الخمس السابقة على هذه السنة .الا ان يكون التبرع للاغراض الاجتماعية الخاصة بالعاملين او لجهة حكومية او احدى الهيئات العامة .
ويشترط لصحة التبرع على اى حال صدور قرار من مجلس الادارة بناء على ترخيص عام من الجمعية العامة متى جاوزت قيمته الف جنيه .
المادة 102
لايترتب على اى قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد اعضاء مجلس الادارة بسبب الاخطاء التى تقع منهم فى تنفيذ مهمتهم واذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الادارة او مراقب الحسابات فان هذه الدعوى تسقط بمضى سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الادارة ومع ذلك اذا كان الفعل المنسوب الى اعضاء مجلس الادارة يكون جناية او جنحة فلا تسقط الدعوى الا بسقوط الدعوى العمومية .
ولجهة الادارة المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى ويقع باطلا كل شرط فى نظام الشركة يقضى بالتنازل عن الدعوى او بتعليق مباشرتها على اذن سابق من الجمعية العامة او على اتخاذ اى اجراء اخر .
مراقبو الحسابات
المادة 103
يكون لشركة المساهمة مراقب حسابات او اكثر ممن تتوافر فيهم الشروط المنصوص عليها فى قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة وتقدر اتعابه وفى حالة تعدد المراقبين يكونون مسئولين بالتضامن واستثناء من ذلك يعين مؤسسو الشركة المراقب الاول .
ويتولى مراقب الشركة الاول مهمته لحين انعقاد اول جمعية عامة ويباشر المراقب الذى تعينه الجمعية العامة مهمته من تاريخ تعيينه الى تاريخ انعقاد الجمعية التالية وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التى ندب لها .
ولا يجوز تفويض مجلس الادارة فى تعيين المراقب او تحديد اتعابه دون تحديد حد اقصى فاذا لم يكن للشركة فى اى وقت لاى سبب مراقب للحسابات تعين على مجلس الادارة اتخاذ اجراءات تعيين المراقب فورا ويعرض ذلك على الجمعية العامة فى اول اجتماع لها .
ويجوز للجمعية العامة فى جميع الاحوال بناء على اقتراح احد اعضائها تغيير مراقب الحسابات وفى هذه الحالة يتعين على صاحب الاقتراح ان يخطر الشركة برغبته وما يستند اليه من اسباب وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بعشرة ايام على الاقل وعلى الشركة اخطار المراقب فورا بنص الاقتراح واسبابه وللمراقب ان يناقش الاقتراح فى مذكرة كتابية تصل الى الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة ايام على الاقل ويتولى رئيس مجلس الادارة تلاوة مذكرة المراقب على الجمعية العامة وللمراقب فى جميع الحالات ان يقوم بالرد على الاقتراح واسبابه امام الجمعية العامة قبل اتخاذ قرارها .
ويكون باطلا كل قرار يتخذ فى شأن تعيين المراقب او استبدال غيره به على خلاف احكام هذه المادة .
المادة 104
لايجوز الجمع بين عمل المراقب والاشتراك فى تأسيس الشركة او عضوية مجلس ادارتها او الاشتغال بصفة دائمة بأى عمل فنى او ادارى او استشارى فيها .
ولايجوز كذلك ان يكون المراقب شريكا لاى شخص يباشر نشاطها مما نص عليه فى الفقرة السابقة او ان يكون موظفا لديه او من ذوى قرباه حتى الدرجة الرابعة .
ويقع باطلا كل تعيين يتم على خلاف الاحكام المنصوص عليها فى هذه المادة .
المادة 105
للمراقب فى كل وقت الحق فى الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفى طلب البيانات والايضاحات التى يرى ضرورة الحصول عليها لاداء مهمته وله كذلك ان يحقق موجودات الشركة والتزماتها ويتعين على مجلس الادارة ان يمكن المراقب من كل ما تقدم وعلى المراقب فى حالة عدم تمكينه من استعمال الحقوق المنصوص عليها اثبات ذلك كتابة فى تقرير يقدم الى مجلس الادارة ويعرض على الجمعية العامة ان لم يقم مجلس الادارة بتيسير مهمته .
المادة 106
على مجلس الادارة ان يوافى المراقب بصورة من الاخطارات والبيانات التى يرسلها الى المساهمين المدعوين لحضور الجمعية العامة .
وعلى المراقب او من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه فى اعمال المراجعة ان يحضر الجمعية العامة ويتأكد من صحة الاجراءات التى اتبعت فى الدعوة للاجتماع وعليه ان يدلى فى الاجتماع برايه فى كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص فى الموافقة على الميزانية بتحفظ او بغير تحفظ او اعادتها الى مجلس الادارة .ويتلو المراقب تقريره على الجمعية العامة ويجب ان يكون التقرير مشتملا على البيانات التى نص عليها القانون واللائحة التنفيذية فضلا عن البيانات الاتية :-
1- ما اذا كان المراقب قد حصل على المعلومات والايضاحات التى يرى ضرورتها لاداء مأموريته على وجه مرض .
2- ما اذا كان من رأيه ان الشركة تمسك حسابات ثبت له انتظامها وفى حالة وجود فروع للشركة لم يتمكن من زيارتها ما اذا كان قد اطلع على ملخصات وافية من نشاط هذه الفروع وبالنسبة للشركات الصناعية ما اذا كانت تمسك حسابات تكاليف ثبت له انتظامها .
3- ما اذا كانت الميزانية وحساب الارباح والخسائر موضوع التقرير متفقة مع الحسابات والملخصات .
4- ما اذا كان من رأيه فى ضوء المعلومات والايضاحات التى قدمت اليه ان هذه الحسابات تتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب اثباته فيها وما اذا كانت الميزانية تعبر بوضوح عن المركز المالى الحقيقى للشركة فى ختام السنة المالية وما اذا كان حساب الارباح والخسائر يعبر على الوجه الصحيح عن ارباح الشركة او خسائرها عن السنة المالية المنتهية .
5- ما اذا كان الجرد قد اجرى وفقا للاصول المرعية مع بيان ما جد من تعديلات فى طريقة الجرد التى اتبعت فى السنة السابقة ان كان هناك تعديل .
6- ما اذا كانت البيانات الواردة فى تقرير مجلس الادارة المشار اليها فى القانون واللائحة التنفيذية متفقة مع ماهو وارد بدفاتر الشركة .
7-ما اذا كانت قد وقعت اثناء السنة المالية مخالفات لاحكام نظام الشركة او لاحكام القانون على وجه يؤثر فى نشاط الشركة او فى مركزها المالى مع ما اذا كانت هذه المخالفات قائمة عند اعداد الميزانية وذلك فى حدود المعلومات والايضاحات التى توافرت لديه وفقا لاحكام هذه المادة ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة فى تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم اثناء عقد الجمعية العامة ان يناقش تقرير المراقب وان يستوضحه عما ورد فيه
المادة 107
لايجوز لمراقب حسابات شركة المساهمة قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه العمل بها ان يعمل مديرا او عضوا بمجلس الادارة او ان يشتغل بصفة دائمة او مؤقتة بأى عمل فنى او ادارى او استشارى فى الشركة التى كان يعمل بها ويعتبر باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى الى خزينة الدولة المكافآت والمرتبات التى صرفت له من الشركة .
المادة 108
مع عدم الاخلال بألتزامات المراقب الاساسية لا يجوز لمراقب الحسابات ان يزيع على المساهمين فى مقر الجمعية العامة او فى غيره او الى غيرهم ما وقف عليه من اسرار الشركة بسبب قيامه بعمله والا وجب عزله ومطالبته بالتعويض .
المادة 109
يكون مراقب الحسابات مسئولا قبل الشركة عن تعويض الضرر الذى يلحقها بسبب الاخطاء التى تقع منه فى تنفيذ عمله واذا كانت للشركة اكثر من مراقب واشتركوا فى الخطأ كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن وتسقط دعوى المسئولية المدنية المذكورة فى الفقرة السابقة بمضى سنة من انعقاد الجمعية التى تلى فيها تقرير المراقب واذا كان الفعل المنسوب الى المراقب يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية الا بسقوط الدعوى العمومية كما يسأل المراقب عن تعويض الضرر الذى يلحق المساهم او الغير حسن النية بسبب خطئه .
شركات التوصية بالأسهم
المادة 110
فيما عدا احكام المواد 37-77-91-92-93 تسرى على شركات التوصية بالاسهم سائر احكام شركات المساهمة فى هذا القانون مع مراعاة القواعد المنصوص عليها فى هذا الفصل .
المادة 111
يعهد لادارة شركة التوصية بالاسهم الى شريك متضامن او اكثر ويعين عقد تأسيس الشركة اسماء من يعهد اليهم بالادارة وسلطتهم فيها ويكون حكم من يعهد اليه بالادارة من حيث المسئولية حكم المؤسسين واعضاء مجلس الادارة فى شركات المساهمة فى تطبيق احكام هذا القانون .
المادة 112
يكون لكل شركة توصية بالاسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الاقل من المساهمين او من غيرهم ولهذا المجلس ان يطلب الى المديرين بأسم الشركة تقديم حسابات عن اداراتهم وله فى سبيل تحقيق هذا الغرض ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والاوراق المالية والوثائق المثبتة وحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها .
المادة 113
لمجلس المراقبة ان يبدى الراى فى المسائل التى يعرضها عليه مديرو الشركة وله ان يأذن بأجراء التصرفات التى يتطلب عقد الشركة اذنه فيها .
المادة 114
لايجوز للجمعية العامة للمساهمين ان تباشر او ان تقر الاعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير او ان تعدل عقد الشركة الا بموافقة المديرين ما لم يقضى عقد الشركة بغير ذلك وتنوب الجمعية العامة على المساهمين فى مواجهة المديرين .
المادة 115
تنتهى الشركة بموت الشريك الذى يعهد اليه بالادارة الا اذا نص على غير ذلك واذا خلا عقد الشركة من نص على ما يتبع فى هذه الحالة كان لمجلس المراقبة ان يعين مديرا مؤقتاً للشركة يتولى اعمال الادارة العاجلة الى ان تعقد الجمعية العامة ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوما من تعيينه وفقا للاجراءات التى ينص عليها العقد ولا يكون المدير المؤقت مسئولا الا عن تنفيذ وكالته .
الشركات ذات المسئولية المحدودة
المادة 117
يعد لمركز الشركة سجل الشركاء يتضمن البيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية ويجوز لكل شريك ولكل ذى مصلحة من غير الشركاء الاطلاع على هذا السجل فى ساعات عمل الشركة وترسل فى شهر يناير من كل سنة قائمة تشتمل على البيانات الواردة فى هذا السجل وكل تغيير يطرأ عليها الى الجهة الادارية المختصة وتنشر هذه البيانات فى النشرة التى تصدر لهذا الغرض ويسأل مديرو الشركة شخصيا على وجه التضامن عما ينشأ من ضرر بسبب امساك السجل بطريقة غير صحيحة او اعداد القوائم بطريقة معيبة او بسبب عدم صحة البيانات التى تثبت فى السجل او القوائم .
المادة 118
يجوز بيع الحصص بمقتضى محرر رسمى او مصدق على التوقيعات الواردة به ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك وفى هذه الحالة يكون لباقى الشركاء ان يستردوا الحصة المبيعة بالشروط نفسها ويجب على من يعتزم بيع حصته ان يبلغ سائر الشركاء عن طريق المديرين بالعرض الذى وجه اليه وبعد لنقضاء شهر من ابلاغ العرض دون ان يستعمل احد الشركاء حق الاسترداد يكون الشريك حر فى التصرف فى حصته واذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم وتنتقل حصة كل شريك الى ورثته ويكون حكم الموصى له حكم الوارث .
ولا يخل تطبيق هذه المادة بالاحكام المقررة فى المادة (116).
المادة 119
اذا اتخذ دائن احد الشركاء اجراءات بيع حصة مدينه جبرا لاستيفاء دينه وجب ان يقوم الدائن فى هذه الحالة بأعلان الشركة بشروط البيع وميعاد الجلسة التى تحدد لنظر الاعتراضات عليها فاذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع وميعاد الجلسة التى تحدد لنظر الاعتراضات عليها فاذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع بيعت الحصة بالمزاد .ولا يكون الحكم بالبيع نافذا اذا تقدمت الشركة بمشتر اخر بنفس الشروط التى رسا بها المزاد خلال عشرة ايام من تاريخ صدور هذا الحكم . وتطبق هذه الاحكام فى حالة افلاس الشريك .
المادة 120
يدير الشركة مدير او مديرون من بين الشركاء او غيرهم ويعين الشركاء المدير لاجل معين او دون تعيين اجل ويعتبر المديرون المعينون فى عقد تأسيس الشركة من الشركاء اوغيرهم دون بيان اجل معلوم معينين لمدة بقاء الشركة مالم ينص العقد على غير ذلك .
وفى جميع الاحوال يجوز عزل المدير او المديرين بموافقة الاغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة ارباع راس المال .
المادة 121
يكون لمديرى الشركة سلطة كاملة فى تمثيلها ما لم يقض عقد تأسيس الشركة بغير ذلك وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات المديرين او بتغييرهم بعد قيدها فى السجل التجارى لا يكون نافذا فى حق الغير الا بعد انقضاء خمسة ايام من تاريخ اثباته فى هذا السجل .وتسرى الاحكام المتعلقة بحماية المتعاملين مع الشركة والواردة فى المواد من 53-58 من هذا القانون على الشركات ذات المسئولية المحدودة بالقدر الذى يتفق مع طبيعتها .
المادة 122
يكون حكم المديرين من حيث المسئولية حكم اعضاء مجلس ادارة شركات المساهمة .
وتحدد اللائحة التنفيذية الشروط الواجب توافرها فى المديرين واذا عهد بالادارة الى شخص واحد وجب عليه ابلاغ جمعية الشركاء عن كل تعارض بين مصلحته ومصلحة الشركة فى اى عملية من العمليات التى يزمع اجراؤها للترخيص بالعملية او لاتخاذ ما تراه الجمعية من اجراء .
المادة 123
اذا كان عدد الشركاء اكثر من عشرة وجب ان يعهد بالرقابة الى مجلس يكون من ثلاثة على الاقل من الشركاء ويعين مجلس الرقابة فى عقد تأسيس الشركة ويجوز اعادة انتخاب اعضائه بعد انقضاء المدة المعينة فى العقد .
ولمجلس الرقابة ان يطالب المديرين فى كل وقت بتقديم تقارير وله ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والاوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة بها ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوى ومشروع توزيع الارباح ويقدم تقريره فى هذا الشأن الى جماعة الشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الاقل .
المادة 124
لايسأل اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين او نتاجها الا اذا علموا بما وقع فيها من اخطاء واغفلوا ذكر هذه الاخطاء فى تقريرهم المقدم لجماعة الشركاء .
المادة 125
يكون للشركاء غير المديرين فى الشركات التى لا يوجد بها مجلس رقابة ما للشركة المتضامنين من رقابة فى شركات التضامن .
المادة 126
تصدر قرارات الشركاء فى جمعية عامة بأغلبية الاصوات ما لم ينص القانون او العقد على غير ذلك .
ويكون لكل حصة صوت ولو نص فى عقد التأسيس على خلاف ذلك ويجوز للشركاء الغائبين ان يصوتوا بالكتابة او ان ينيبوا عنهم غيرهم فى حضور الجمعية العامة بتوكيل خاص ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .وتتبع فى دعوى الجمعية العامة للانعقاد وفى المداولات القواعد المقررة بالنسبة لشركات المساهمة .
المادة 127
لايجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها او تخفيضه الا بموافقة الاغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة ارباع رأس المال ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك .
المادة 128
تطبق الاحكام الخاصة بمراقبة الحسابات وباجراء الجرد والميزانية فى شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة وتشتمل الميزانية على سبيل التخصيص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة .
وتودع الميزانية بعد انقضاء خمسة عشر يوما من اعدادها مكتب السجل التجارى ولكل ذى شأن ان يطلب الاطلاع عليها .
المادة 129
فى حالة خسارة نصف رأس مال الشركة يتعين على المديرين ان يعرضوا على الجمعية العامة امر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل توافر الاغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة. واذا بلغت الخسارة ثلاثة ارباع رأس المال جاز ان يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال .
واذا ترتب على الخسارة انخفاض رأس المال الى اقل من الحد الذى تعينه اللائحة التنفيذية كان لكل ذى شان ان يطلب حل الشركة .
الإندماج وتغيير شكل الشركة
المادة 130
يجوز بقرار من الوزير المختص الترخيص لشركات المساهمة وشركات التوصية بنوعيها والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات التضامن سواء كانت مصرية او مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة وتعتبر فى حكم الشركات المندمجة فى تطبيق احكام هذا القانون فروع ووكالات ومنشآت الشركات .
وتحدد اللائحة التنفيذية كيفية تقويم اصول الشركات الراغبة فى الاندماج واجراءات واوضاع وشروط الاندماج .
( المادة معدلة بالقانون 3 لسنة 1998 )
المادة 131
يراعى عند اصدار الاسهم التى تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة القيمة الفعلية لاصول كل من الشركات المندمجة والمندمج فيها .
المادة 132
تعتبر الشركة المندمج فيها او الشركة الناتجة عن الاندماج خلفا للشركات المندمجة وتحل محلها حلولاً قانونيا فيما لها وما عليها وذلك فى حدود ما اتفق عليه فى عقد الاندماج مع عدم الاخلال بحقوق الدائنين .
المادة 133
يجوز تداول اسهم الشركة الناتجة عن الاندماج او الاسهم التى تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة بمجرد اصدارها .
المادة 134
تعفى الشركات المندمجة ومساهموها كما تعفى الشركة المندمج فيها او الشركة الناتجة من جميع الضرائب والرسوم التى تستحق بسبب الاندماج المشار اليه .
المادة 135
مع عدم الاخلال بنص المادة (130) يتم الاندماج بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المندمجة والمندمج فيها او من جماعة الشركاء الذين يملكون اغلبية رأس المال بحسب الاحوال .
ويجوز للمساهمين الذين اعترضوا على قرار الاندماج فى الجمعية او لم يحضروا الاجتماع بعذر مقبول طلب التخارج من الشركة واسترداد قيمة اسهمهم وذلك بطلب كتابى يصل الى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ شهر قرار الاندماج وتبين اللائحة التنفيذية الاوضاع والاجراءات الاخرى لهذا الطلب وكيفية البت فيه . ويتم تقدير قيمة الاسهم او الحصص بالاتفاق او بطريق القضاء على ان يراعى فى ذلك القيمة الجارية لكافة اصول الشركة .
ويجب ان تؤدى القيمة غير المتنازع عليها للاسهم او الحصص المتخارج عنها الى اصحابها قبل تمام اجراءات الاندماج .
ويحكم القضاء بالتعويضات لاصحاب الشأن ان كان لها مقتض ويكون للمبالغ المحكوم بها امتياز على سائر موجودات الشركة المندمجة .
المادة 136
يجوز تغيير الشكل القانونى لشركات التوصية بالاسهم او الشركات ذات المسئولية المحدودة بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية او جماعة الشركاء بأغلبية ثلاثة ارباع رأس المال بحسب الاحوال .
ويتم التغييربمراعاة اجراءات واوضاع تأسيس الشركة التى يتم التغيير اليها فى حدود ما تنظمه اللائحة التنفيذية فى هذا الشأن .ولا يجوز ان يترتب على تغيير شكل الشركة اى اخلال بحقوق دائنيها ويجوز للشركاء او المساهمين او اصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التغيير او لم يحضروا الاجتماع الذى صدر فيه القرار بعذر مقبول طلب التخارج من الشركة بالشروط والاوضاع المنصوص عليها بالمادة (135) وتعفى الشركات التى يتم تغيير شكلها القانونى والشركة التى يتم التغيير اليها والشركاء فيهما من جميع الضرائب والرسوم المستحقة بسبب تغيير شكل الشركة .
( معدلة بالقانون 3 لسنة 1998 )
تصفية الشركة
المادة 137
تعتبر كل شركة بعد حلها فى حالة تصفية .
وتتم التصفية طبقا لاحكام هذا القانون ما لم يرد بنظام الشركة او عقدها احكام اخرى .
المادة 138
تحتفظ الشركة خلال التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لاعمال التصفية .
ويضاف الى اسم الشركة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطاتها على الاعمال التى لا تدخل فى اختصاص المصفين .
المادة 139
تعين الجمعية العامة مصف او اكثر وتحدد اتعابهم ويكون تعيين المصفين من بين المساهمين او الشركاء او غيرهم .
وفى حالة صدور حكم بحل الشركة او بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفى وتحدد اتعابه .
ولا ينتهى عمل المصفى بوفاة الشركاء او شهر افلاسهم اواعسارهم او بالحجز عليهم ولو كان معينا من قبلهم .
المادة 140
يشهر اسم المصفى واتفاق الشركاء بشأن طريقة التصفية او الحكم الصادر بذلك فى السجل التجارى وفى صحيفة الشركات ويقوم المصفى بمتابعة اجراءات الشهر .
ولايحتج قبل الغير بتعيين المصفى ولا بطريقة التصفية الا من تاريخ الشهر فى السجل التجارى .
المادة 141
يكون عزل المصفى بالكيفية التى عين بها ويجوز للمحكمة بناء على طلب احد المساهمين او الشركاء ولاسباب مقبولة ان تقضى بعزل المصفى .
وكل قرار او حكم بعزل المصفى يجب ان يشتمل على تعيين من يحل محله .
ويشهر عزل المصفى فى السجل التجارى وفى صحيفة الشركات ولا يحتج به قبل الغير الا من تاريخ الشهر فى السجل التجارى .
المادة 142
يقوم المصفى فور تعيينه وبالاتفاق مع مجلس الادارة او المديرين بجرد ما للشركة من اموال وما عليها من التزامات وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية يوقعها المصفى والمديرون او اعضاء مجلس الادارة .
ويقدم مجلس الادارة او المديرون حساباتهم للمصفى ويتبع فى مسك هذا الدفتر احكام قانون الدفاتر التجارية .
المادة 143
على المصفى ان يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على اموال الشركة وحقوقها .وعليه ان يستوفى ما للشركة من حقوق لدى الغير ومع ذلك لا يجوز مطالبة الشركاء بالباقى من حصصهم الا اذا اقتضت ذلك اعمال التصفية وبشرط مراعاة المساواة بينهم ويودع المصفى المبالغ التى يقبضها فى احد البنوك لحساب الشركة تحت التصفية خلال اربع وعشرين ساعة من وقت القبض .
المادة 144
لايجوز للمصفى ان يبدأ اعمالا جديدة الا اذا كانت لازمة لاتمام اعمال سابقة واذا قام المصفى بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولا فى جميع امواله عن هذه الاعمال واذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن .
ولايجوز للمصفى ان يبيع موجودات الشركة جملة الا بأذن من الجمعية العامة او جماعة الشركاء على حسب الاحوال .
المادة 145
يقوم المصفى بجميع الاعمال التى تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص :-
1-وفاء ما على الشركة من ديون .
2-بيع مال الشركة منقولا او عقارا بالمزاد العلنى او بأية طريقة معينة اخرى ما لم ينص فى وثيقة تعيين المصفى على اجراء البيع بطريقة معينة .
3-تمثيل الشركة امام القضاء وقبول الصلح والتحكيم .
المادة 146
اذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة الا اذا تمت بموافقتهم الاجتماعية ما لم يشترط خلاف ذلك فى وثيقة تعيينهم ولا يحتج بهذا الشرط قبل الغير الا من تاريخ شهره فى السجل التجارى .
المادة 147
تلتزم الشركة بكل تصرف يجريه المصفى بأسمها اذا كان مما تقتضيه اعمال التصفية ولو جاوز القيود الواردة على سلطة المصفى او استعمل المصفى توقيع الشركة لحسابه الخاص الا اذا كان من تعاقد مع المصفى سىء النية .
المادة 148
كل دين ينشأ عن اعمال التصفية يدفع من اموال الشركة بالاولوية على الديون الاخرى .
المادة 149
تحدد اتعاب المصفى فى وثيقة تعيينه والا حددتها المحكمة .
المادة 150
يجب على المصفى انهاء التصفية فى المدة المحددة لذلك فى وثيقة تعيينه فاذا لم تحدد هذه المدة جاز لكل شريك او مساهم ان يرفع الامر الى المحكمة لتعيين المدة التى يجب ان تنتهى فيها التصفية .
ويجوز مد المدة المعينة للتصفية بقرار من الجمعية العامة او جماعة الشركاء بعد الاطلاع على تقرير من المصفى يذكر فيه الاسباب التى حالت دون اتمام التصفية فى المدة المعينة لها واذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز مدها الا بأذن منها .
المادة 151
يقدم المصفى كل ستة اشهر الى الجمعية العامة او جماعة الشركاء حسابا مؤقتا عن اعمال التصفية .
وعليه ان يدلى بما يطلبه المساهمون او الشركاء من معلومات او بيانات بالقدر الذى لا يلحق الضرر بصالح الشركة ولا يترتب عليها تأخير اعمال التصفية .
المادة 152
يقدم المصفى الى الجمعية العامة او جماعة الشركاء حسابا ختاميا عن اعمال التصفية وتنتهى اعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامى .
ويقوم المصفى بشهر انتهاء التصفية فى السجل التجارى وفى صحيفة الشركات ولا يحتج على الغير بأنتهاء التصفية الا من تاريخ شهره فى السجل التجارى ويطلب المصفى بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجارى .
المادة 153
تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجارى فى مكتب السجل الذى يقع فى دائرته المركز الرئيسى للشركة ما لم تعين الجمعية العامة او جماعة الشركاء مكاناً اخر لحفظ الدفاتر والوثائق .
المادة 154
يسأل المصفى قبل الشركة اذا اساء تدبير شئونها خلال مدة التصفية كما يسأل المصفى عن تعويض الضرر الذى يلحق المساهمين او الشركاء او الغير بسبب اخطائه .
الرقابة والتفتيش
المادة 155
تتولى الجهة الادارية المختصة مراقبة تنفيذ الاحكام المنصوص عليها فى هذا القانون ولائحته التنفيذية .
ويكون للموظفين الفنيين من الدرجة الثالثة على الاقل بهذه الجهة وغيرها من الجهات التى تحددها اللائحة التنفيذية والذين يصدر بأختيارهم قرار من الوزير المختص بالاتفاق مع وزير العدل صفة رجال الضبط القضائى فى اثبات الجرائم التى تقع بالمخالفة لاحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية .
ولهم فى سبيل ذلك حق الاطلاع على السجلات والدفاتر والمستندات فى مقر الشركة او غيرها وعلى مديرى الشركات والمسئولين عن ادارتها ان يقدموا لهم البيانات والمستخرجات وصور المستندات التى يطلبونها لهذا الغرض .
وللجهة الادارية المختصة بحث اية شكوى تقدم من المساهمين او من غيرهم من اصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ احكام القانون ولائحته التنفيذية .
المادة 156
يكون لموظفى الجهة الادارية المختصة المشار اليهم فى المادة السابقة حق حضور الجمعيات العامة للشركات بناء على اذن خاص من رئيس هذه الجهة ولا يكون لهم حق ابداء الرأى او التصويت وتقتصر مهمتهم على تسجيل وقائع الاجتماع وابداء ملاحظاتهم كتابة .وتحدد اللائحة التنفيذية اوضاع واجراءات حضور مندوب الجهة الادارية وطرق اداء الملاحظات وما يتبع بشأنها .
المادة 157
يكون للمساهمين حق الاطلاع على سجلات الشركة وللحصول على صوراو مستخرجات من وثائقها وبالشروط والاوضاع التى تحددها اللائحة التنفيذية .
ويكون لكل ذى مصلحة طلب الاطلاع لدى الجهة الادارية المختصة على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة والحصول على بيانات منها مصدقا عليها من هذه الجهة ويرفض الطلب اذا كان من شان اذاعة البيانات المطلوبة الحاق الضرر بالشركة او بأية هيئة اخرى او الاخلال بمصلحة عامة وتبين اللائحة التنفيذية اوضاع ذلك وتحدد رسوم الاطلاع او الحصول على البيانات على الا يتجاوز الرسم مائة جنيه مصرى .
المادة 158 ( الفقرة الثانية مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
يكون للجهة الادارية المختصة وللشركاء الحائزين على 20% من رأس المال على الاقل بالنسبة الى البنوك 10% من رأس المال على الاقل بالنسبة الى غيرها من شركات المساهمة ان يطلبوا التفتيش على الشركة فيما ينسب الى اعضاء مجلس الادارة او مراقبى الحسابات من مخالفات جسيمة فى اداء واجباتهم التى يقررها القانون او النظام متى وجد من الاسباب ما يرجح وجود هذه المخالفات .
ويقدم الطلب الى وزير الاقتصاد وتشكل بقرار منه لجنة للنظر فى الطلب يشترك فى عضويتها مراقب من الجهاز المركزى للمحاسبات .ويجب ان يكون الطلب مشتملا على الادلة التى يستفاد منها ان لدى الطالبين من الاسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذا الاجراء ويجب ان يودع مع الطلب المقدم من الشركاء الاسهم التى يملكونها وان تظل مودعة الى ان يتم الفصل فيه .
وللجنة بعد سماع اقوال الطالبين واعضاء مجلس الادارة والمراقبين الحسابيين فى جلسة سرية ان تأمر بالتفتيش على اعمال الشركة ودفاترها وان تندب لهذا الغرض خبيراً او اكثر على ان تعين المبلغ الذى يلزم الشركاء طالبى التفتيش بإيداعه لحساب المصروفات متى رأت ضرورة تدعو الى اتخاذ هذا الاجراء قبل انعقاد الجمعية العامة ولا يجرى التفتيش الا بعد ان يتم ايداع هذا المبلغ .
كما يجوز ان يشمل الاذن بالتفتيش الاطلاع على اية اوراق او سجلات لدى شركة اخرى ذات علاقة بالشركة محل التفتيش .
المادة 159
على اعضاء مجلس ادارة الشركة وموظفيها ومراقبى الحسابات ان يطلعوا من يكلف بالتفتيش على جميع الدفاتر والوثائق والاوراق المتعلقة بالشركة التى يقومون على حفظها او يكون لهم حق الحصول عليها ويقدموا لهم الايضاحات والمعلومات اللازمة ويعاقب من يمتنع عن اجابة ما يطلبه المكلف بالتفتيش فى هذا الشأن بالعقوبات المنصوص عليها فى المادة (163).
وللمكلف بالتفتيش ان يستجوب اى شخص له صلة بشئون الشركة بعد اداء اليمين .
المادة 160
يجب على كل من يكلف بالتفتيش ان يودع تقريراً مفصلاً عن مهمته بأمانة اللجنة خلال الاجل الذىيعين فى القرار او خلال شهر على الاكثر من ايداع المبلغ المنصوص عليه فى البند (4) من المادة (158)واذا تبين للجنة ان ما نسبه طالبو التفتيش الى اعضاء مجلس الادارة او مراقبى الحسابات غير صحيح جاز لها ان تامر بنشر التقرير كله او بعضه او بنشر نتيجته بأحدى الصحف اليومية وان يلزم طالبى التفتيش بنفقاته دون اخلال مسئوليتهم عن التعويض ان كان له مقتضى واذا تبينت اللجنة صحة المخالفات المنسوبة الى اعضاء مجلس الادارة او المراقبين امرت بأتخاذ التدابير العاجلة وبدعوة الجمعية العامة على الفور ويرأس اجتماعها فى هذه الحالة رئيس الجهة الادارية المختصة او احد موظفى هذه الجهة تختاره اللجنة وتتحمل الشركة فى هذه الحالة بنفقات التفتيش ومصروفاته ويكون لها ان ترجع على المتسبب فى المخالفة بقيمة هذه النفقات والمصروفات بالاضافة الى التعويضات وللجمعية العامة ان تقرر عزل اعضاء مجلس الادارة ورفع دعوة المسئولية عليهم ويكون قرارها صحيح متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد ان يستبعد منه نصيب من ينظر فى امره عزله من اعضاء هذا المجلس كما يكون
للجمعية ان تقرر تغيير مراقبى الحسابات ورفع دعوى المسئولية عليهم ولا يجوز اعادة انتخاب المعزولين من اعضاء مجلس الادارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرارالخاص بعزلهم .
المادة 161
مع عد الاخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء يقع باطلا كل تصرف او تعامل او قرار يصدر على خلاف القواعد المقرر فى هذا القانون او يصدر من مجلس ادارة شركات المساهمة او جمعياتها العامة المشكلة على خلاف احكامه وذلك دون اخلال بحق الغير حسنى النية وفى حالة تعدد من يعزىاليهم بسبب البطلان تكون مسئوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم ولا يجوز لذوى الشان رفع دعوى البطلان بعد مضى سنة من تاريخ علمهم بالقرار المخالف للقانون .
المادة 162
مع عدم الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها فى القوانين الاخرى يعاقب بالحبس لمدة لاتقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن الفى جنيه ولا تزيد على عشرة الاف جنيه يتحملها المخالف شخصيا او بأحدى هاتين العقوبتين .
1-كل من اثبت عمدا فى نشرات اصدار الاسهم او السندات بيانات كاذبة او مخالفة لاحكام هذا القانون اولائحته التنفيذية وكل من يوقع تلك النشرات تنفيذا لهذه الاحكام .
2-كل مؤسس ضمن عقد شركة ذات مسئولية محدودة اقرارات كاذبة متعلقة بتوزيع حصص رأس المال بين الشركاء او بوفاء كل قيمتها مع علمه بذلك .
3-كل من يقوم من الشركاء بطريق التدليس حصصا عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية .
4-كل مؤسس او مدير وجه الدعوة الى الجمهور للاكتتاب فى اوراق مالية ايا كان انواعها لحساب شركة ذات مسئولية محدودة وكل من عرض هذه الاوراق للاكتتاب لحساب الشركة .
5-كل عضو مجلس ادارة وزع ارباح او فوائد على خلاف احكام هذا القانون او نظام الشركة وكل مراقب صادق على هذا التوزيع .
6-كل مراقب وكل من يعمل فى مكتبه تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته او اخفى عمدا وقائع جوهرية او اغفل عمدا هذه الوقائع فى التقرير الذى يقدم للجمعية العامة وفقا لاحكام هذا القانون .
7-كل موظف عام افشى سرا اتصل به بحكم عمله او اثبت عمدا فى تقاريره وقائع غير صحيحة او اغفل عمدا فى هذه التقارير وقائع تؤثر فى نتيجته .
8-كل من زور فى سجلات الشركة او اثبت فيها عمدا وقائع غير صحيحة او اعد او عرض تقارير على الجمعية العامة تضمنت بيانات كاذبة او غير صحيحة كان من شأنها التأثير على قرارات الجمعية .
مادة 163
مع عد الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها فى القوانين الاخرى يعاقب بغرامة لاتقل عن الفى جنيه ولا تزيد على عشرة الاف جنيه يتحملها المخالف شخصيا .
1-كل من يتصرف فى حصص التأسيس او الاسهم على خلاف القواعد المقررة فى هذا القانون .
2-كل من يعين عضو بمجلس ادارة شركة مساهمة او عضو منتدبا لادارتها او يظل متمتعا بعضويتها او يعين مراقبا فيها على خلاف احكام الحظر المقررة فى هذا القانون وكل عضو منتدب للادارة فى شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات .
3-كل عضو مجلس ادارة تخلف عن تقديم الاسهم التى تخصص لضمان ادارته على الوجه المقرر فى هذا القانون فى مدى ستين يوما من تاريخ ابلاغه قرار التعيين وكذلك كل من تخلف عن تقديم الاقرارات الملتزم بتقديمها او ادلى ببيانات كاذبة او اغفل عمدا بيانات من البيانات التى يلتزم مجلس الادارة بأعداد التقرير بشانها وكذلك كل عضو مجلس ادارة اثبت فى تقارير الشركة بيانات غير صحيحة او اغفل عمدا بياناتها .
4-كل من خالف الاحكام المقررة فى شان نسبة المصريين فى مجالس ادارة الشركات او نسبتهم من العاملين او الاجور .
5- كل من يخالف اى نص من النصوص الامرة فى هذا القانون .
6-كل من احجم عمدا عن تمكين المراقبين او موظفى الجهة الادارية المختصة الذين يندبون للاطلاع على الدفاتر والاوراق التى يكون لهم حق الاطلاع عليها وفقا لاحكام القانون .
7-كل من تسبب عن عمد من اعضاء مجلس الادارة فى تعطيل دعوة الجمعية العامة .
المادة 164
فى حالة العود او الامتناع عن ازالة المخالفة التى صدر فيها حكم نهائى بالادانة تضاعف الغرامات المنصوص عليها فى المادتين السابقتين فى حديها الادنى والاقصى .
فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية فى مصر
المادة 165
تسرى احكام هذا الباب على الشركات الاجنبية التى لاتتخذ فى مصر مركز ادارتها او مركز نشاطها الرئيسى ويكون لها فى مصر مركز لمزاولة الاعمال سواء اكان هذا المركز فرعا او بيتا صناعيا او مكتبا للادارة او غير ذلك ويكون للوكالات التى تديرها هذه الشركات فى مصر حكم الفروع او البيوت او المكاتب المشار اليها فى اى من الاحوال الاتية :-
1-اذا كانت الشركات الاجنبية تديرها بنفسها او تكل ادارتها الى مستخدميها .
2-اذا كان للوكيل سلطة ابرام العقد نيابة عن الشركة .
3-اذا كان تحت يد الوكيل بضائع او منتجات الشركة يقوم بالتصرف فيها طبقا لاوامر الشركة وتنفيذاً لتعاقداتها .
ولا يعتبر الوكلاء التجاريين فى غير الحالات السابقة فروعا للشركات الاجنبية .
المادة 166
يجب على الشركات الاجنبية التى يكون لها مركز لمزاولة الاعمال فى مصر ان تتبع اجراءات التسجيل التجارى المقررة وعليها ان تخطر الجهات التى تحددها اللائحة التنفيذية بالبيانات وتبين الاوراق التى تحددها تلك اللائحة ويشترط ان يكون لفروع الشركات الاجنبية مراقب للحسابات بالشروط والاوضاع التى تبينها اللائحة التنفيذية .
المادة 167
لايجوز للشركات الاجنبية التى يكون لها مركز فى مزاولة الاعمال فى مصر ان تعيين مدير للفرع او البيت الصناعى او مكتب الادارة او غيره اشخاصا لا تتوافر فى شانهم الشروط الواردة فى المواد (89-177-178-179-180). من هذا القانون .
المادة 168
تسرى العقود او التصرفات التى يجريها المدير المحلى فى فرع الشركة الاجنبية او من فى حكمه على تلك الشركة طالما كان ذلك العقد او التصرف فى حدود الاعمال المعتادة لتصريف امور الفرع ولا يستفيد من هذا الحكم من كان يعلم بالفعل او كان فى مقدوره ان يعلــم بسبب موقعــه بالشــركة اوعلاقته بها بأن المدير المحلى لا اختصاص له فى اجراء مثل ذلك التصرف او العقد .
المادة 169
تحدد اللائحة التنفيذية اوضاع تقديم فروع الشركات الاجنبية او ما فى حكمها لميزانياتها الى الجهة الادارية المختصة والاوراق والمستندات التى يجب ارفاقها بالميزانية .
المادة 170
تلتزم فروع الشركات الاجنبية وما فى حكمها بالاحكام الخاصة بالعاملين المبينة بالمواد (174-175-176) من هذا القانون ويكون للعاملين بهذه الفروع نصيب فى الارباح على الوجه الذى تحدده اللائحة التنفيذية طبقا لنص المادة41من هذا القانون.
المادة 171
تحدد اللائحة التنفيذية اوضاع اعلان فروع الشركات الاجنبية وما فى حكمها عن اسم الشركة الاجنبية وكافة والبيانات الاخرى المتعلقة بذلك .
المادة 172
تبين اللائحة التنفيذية الاحكام التى تسرى على فروع الشركات الاجنبية وما فى حكمها فى حالة تصفية الشركات الاجنبية او وقف مزاولة الفرع لنشاطه فى مصر .
المادة 173
يجوز للشركات الاجنبية ان تنشأ فى مصرمكاتب تمثيل اواتصال او خدمات او مكاتب فنية او علمية وغيرها او يقتصر هدفها على دراسة الاسواق وامكانيات الانتاج دون ممارسة اى نشاط تجارى بما فى ذلك نشاط الوكلاء التجاريين وينشا سجل خاص لقيد هذه المكاتب لدى الجهة الادارية المختصة ويتم القيد بالسجل وكذلك الشطب منه طبقا للشروط والاوضاع التى تحددها اللائحة التنفيذية كما تحدد اللائحة رسوم القيد بما لا يجاوز الف جنيه وكذلك اوجه الرقابة التى تمارسها الجهة الادارية المختصة على تلك المكاتب .
أحكام ختامية
المادة 174
يجب الا يقل عدد المصريين المشتغلين فى مصر من العاملين بالشركات الخاضعة لاحكام هذا القانون عن 90% من مجموع العاملين بها ولا يقل ما يتقاضونه من اجور عن 80% من مجموع الاجور العاملين التى تؤديها الشركة .
المادة 175
يجب الا يقل عدد العاملين الفنيين والاداريين من المصريين فى شركات المساهمة التى تعمل فى مصر عن 75% من مجموع العاملين بها ولا يقل مجموع ما يتقاضونه من اجور ومرتبات عن 70% من مجموع الاجور والمرتبات التى تؤديها الشركة للفئات المذكورة من العاملين ويسرى حكم الفقرة السابقة على شركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة اذا زاد رأس مالها على خمسين الف جنيه .
المادة 176
استثناء من احكام المادتين السابقتين يجوز للوزير المختص ان يأذن بأستخدام عاملين اجانب او مستشارين او اخصائيين اجانب فى حالة تعذر وجود مصريين وذلك للمدة التى يحددها ولا يدخل هؤلاء فى حساب النسب المقررة ويفصل الوزير المختص او من يفوضه فى الطلبات التى تقدم من ذوى الشأن فى الحالات التى يراد الاستثناء فيها خلال شهرين من تاريخ تقديمها ويعتبر عدم الرد على الطلب بمثابة قبول للاستثناء لمدة سنة او للمدة المعينة فى الطلب ايهما اقصر .
المادة 177
لايجوز لاى شخص الجمع بين اى عمل فى الحكومة او القطاع العام او اية هيئة عامة وبين عضوية مجلس الادارة فى احدى الشركات المساهمة او الاشتراك فى تأسيسها او الاشتغال ولو بصفة عرضية بأى عمل او الاستشارة فيها سواء كان ذلك بأجر او بغير اجر الا اذا كان ممثلا لهذه الجهات ويجوز استثثناء من حكم الفقرة السابقة ومن الاحكام الاخرى المانعة فى القوانين الخاصة ان يرخص للشخص بالاشتراك فى تأسيس احدى الشركات المساهمة او بأعمال الاستشارة فيها وذلك بأذن خاص من الوزير المختص التابع له الشخص كما يجوز له مباشرة الاعمال الاخرى المشار اليها فى الفقرة السابقة بشرط الا يترتب على ذلك تولية رئاسة مجلس الادارة او القيام بأعمال العضو المنتدب وذلك بأذن خاص من رئيس مجلس الوزراء وفى جميع الاحوال لا يصدر الاذن الا بعد بحث الامر والتأكد من عدم ارتباط وظيفة الشخص بعمل الشركة او التأثير فيها وبشرط الا يتعارض الترخيص مع واجبات الوظيفة وحسن ادائها .
المادة 178
لايجوز بغير اذن خاص من رئيس مجلس الوزراء للوزير او لاى من العاملين شاغلى وظائف الادارة العليا قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه الوزارة او الوظيفة ان يعمل مديرا او عضو مجلس ادارة او ان يشتغل بصفة دائمة بأى عمل فنى او ادارى او استشارى فى شركة من شركات المساهمة التى تكفل لها الحكومة مزايا خاصة عن طريق الاعانات او الضمان او التى ترتبط مع الحكومة او وحدات الحكم المحلى بعقد من عقود الاحتكار او عقد من عقود الاشغال العامة او بعقد التزام مرفق عام او بعقد استغلال مصدر من مصادر الثروة المعدنية او الطبيعية ويعتبر باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى المكافأت والمرتبات التى قبضها من الشركة لخزانة الدولة .
المادة 179
لايجوز لعضو مجلس الشعب او مجلس الشورى ان يعين فى مجلس ادارة شركة مساهمة اثناء عضويته الا اذا كان احد المؤسسين لها او كان مالكا لعشرة فى المائة على الاقل من اسهم راس مال الشركة او كان قد سبق له شغل عضوية مجلس ادارتها قبل انتخابه ويكون باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة .
المادة 180
لايجوز للعضو بأحدى المجالس الشعبية المحلية بصفته الشخصية او بواسطة نائب عن الغير ان يعمل مديرا او عضو مجلس ادارة او ان يشتغل ولو بصفة عرضية بأى عمل او استشارة فى شركة من الشركات المساهمة التى تستغل احد المرافق العامة الكائنة فى دائرة اختصاص المجلس الذى يكون عضوا فيه او التى ترتبط مع المجلس الشعبى او المحلى بعقد من عقود الاحتكار او عقد من عقود الاشغال العامة ويكون باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة .
المادة 181
يجب ان يكون للحكومة ممثلان على الاقل فى مجلس ادارة الشركة المساهمة التى تضمن لها حدا ادنى من الارباح ويصدر لتعيين هؤلاء الممثلين قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص .
المادة 182
تعدل الشركات المساهمة والتوصية بالاسهم وذات المسئولية المحدودة انظمتها او عقود تأسيسها بما يتفق مع احكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظم والعقود النموذجية الموضوعة فى هذا الشأن وذلك خلال مدة اقصاها سنة من تاريخ العمل بهذا القانون ويتم التعديل طبقا للاجراءات المنصوص عليها فى هذا القانون ولائحته التنفيذية وتتولى الجهة الادارية المختصة عرض هذه التعديلات على اللجنة المنصوص عليها فى المادة 18 لاتخاذ ما تراه فى شأنها وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات تنفيذ هذه الاوضاع ولا تستحق اية رسوم بمناسبة التعديلات المشار اليها .
المادة 183
ملغاه بالقانون رقم 230لسنة 1989 .
المادة 184
على فروع الشركات الاجنبية وما فى حكمها ومكاتب التمثيل او الاتصال او غيرها ان توفق اوضاعها طبقا لاحكام هذا القانون خلال ثلاثة اشهر من تاريخ العمل به .
Comment on this post