Overblog
Follow this blog
Edit post Administration Create my blog
egyptlayer.over-blog.com

egyption law

الاكتتاب العام فى أسهم وسندات شركات المساهمة

Posted on September 13 2013 by adhm eldakhs in معلومات قانونية

البيانات التى تشتمل عليها نشرة الاكتتاب العام فى أسهم وسندات شركات المساهمة
أولاً :  أحكام عامة :
يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب البيانات الآتية :
1-اسم الشركة ، وشكلها القانونى
2-تاريخ العقد الابتدائى
3-أسماء المؤسسين وحرفهم وجنسياتهم ومحال إقامتهم
4-غرض الشكة ، ومركزها ، ومدتها
5-رأس مال الشركة المصدر عند التأسيس ورأس مالها المرخص به فى حالة وجوده والقيمة الاسمية للسهم وعدد الأسهم ، وإذ كانت الشركة فد زادت رأس المال فتذكر مبالغ الزيادات وتواريخها وبالنسبة للزيادة الأخيرة تذر قيمتها وعدد الأسهم
6-فى حالة اختلاف أنواع الأسهم ، يذكر بيان واف عن خصائص كل نوع ، والحقوق المتعلقة بها ، سواء بالنسبة لتوزيع الأرباح أو عند التصفية
7-بيان ما إذا كانت هناك حصة تأسيس ، وما قدم للشركة فى مقابلها ، ولإقرار من المؤسسين أو ممثلى الشركة بحسب الأحوال باستحالة تقديرها بالمال ، ونصيبها المقرر فى أرباح الشركة
8-إذا كان الاكتتاب العام عن جزء من رأس المال عند التأسيس أو جزء من الزيادة فيبين كيفية الاكتتاب فى الباقى 0
9-تاريخ بدء الاكتتاب ، والبنك أو الشركة الذى سيتم الاكتتاب بواسطته والتاريخ المحدد لقفل الاكتتاب ، بحيث لا يقل عن شهر ن بدء الاكتتاب فى حالة عدم استيفاء نسبة المصريين ، وكذلك النسبة المقررة للمصريين فى حالة ضرورة استيفائها قانوناً
10-المبلغ المطلوب عند الاكتتاب بحيث لا يقل عن ربع القيمة الاسمية للسهم ، ومصاريف الإصدار
11-أسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفاتهم وعناوينهم ، والعضو أو الأعضاء المنتدبين للإدارة والمخصصات المقررة لهم من مهايا وأتعاب ومكافآت ونحوها وعدد أسهم كل منهم وضمان العضوية
12-أسماء مراقبى حسابات الشركة وعناوينهم ، ومؤهلاتهم
13-بيان تقريبى مفصل بعناصر مصروفات التأسيس التى ينتظر أن تتحملها الشركة من بدء التفكير فى تأسيسها إلى تاريخ صدور المرسوم ، ويذكر فى بند مستقل مقدار العمولة ونحوها المقرر دفعها لأية جهة لإتمام عملية الاكتتاب وبيان طريقة سداد هذه العمولة
14-بيان العقود ومواضيعها التى يكون المؤسسون قد تعاونوا عليها فى بحر الخمس سنوات السابقة على الاكتتاب ويزمعون تحويلها إلى الشركة بعد تأسيسها ، وإذا كان موضوع العقد شراء منشأة قائمة نقداً فيتعين تضمين النشرة تقريراً من مراقب الحسابات لهذه النشرة   محتوياً على البيانات الواردة فى البند (3) من خامساً من هذه النشرة
15-تاريخ بداية السنة المالية وانتهائها وتاريخ الفترة المالية الأولى
16-بيان عن طريقة توزيع الربح الصافى للشركة
17-طريقة تخصيص الأسهم والسندات إذا بلغت طلبات الاكتتاب أكثر من المعروض للاكتتاب
18-تقرير مراقب الحسابات على النحو المبين بعد

ثانياً :  أحكام خاصة بالسهم العينية :
فى حالة إصدار أسهم عينية سواء عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال فيجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب ما يلى :
1-ملخص الموجودات المالية والمعنوية المقدمة فى مقابل السهم العينية ، وأسماء مقدميها وشروط تقديمها ، مع ذكر ما إذا كانوا من المؤسسين أو أعضاء مجلس الإدارة وملخص مدى إفادة الشركة من هذه الموجودات والقيمة المطلوبة لكل نوع منها أصلاً
2-جميع عقود المعاوضة التى وردت على العقارات المقدمة للشركة خلال السنوات الخمس السابقة على تقديمها ، وملخص أهم الشروط التى تمت على أساسها هذه العقود وما كانت تغله تلك العقارات من ريع فى هذه المدة
3-جميع حقوق الرهن والامتياز المترتبة على الحصص غير النقدية
4-الشروط التى يعلق عليها استيفاء الحصص العينية نقداً عند التخيير فى ذلك
5-تاريخ صدور قرار اللجنة التى تشكلها الجهة الإدارية المختصة للتحقق من أن تقدير الحصص العينية صحيح ، وملخص واف عن تعليقات اللجنة على الموجودات والقيمة التى قدرت لكل منها
6-عدد الأسهم المسددة القيمة المصدرة فى مقابل هذه السهم العينية حسب تقدير الخبراء

ثالثاً :  أحكام بزيادة رأس المال :
عند إصدار أسهم لزيادة رأس المال فيجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب ما يلى :
1-الإشارة إلى اجتماع الجمعية العامة أو مجلس الإدارة التى قررت الزيادة ومواد القانون النظامى التى استند إليها ، وتقرير أن الأسهم الأصلية سددت بالكامل ، أو أن إصدار الجديد مستثنى من هذا الشرط ، مع إيضاح وجه الاستثناء
2-مقدار الزيادة ، وعدد الأسهم وعلاوة الإصدار وأسبابها ، وإذا كانت الأسهم من فئات مختلفة فيذكر بيان واف عن خصائص كل نوع ، والحقوق المتعلقة بها ، بالنسبة لتوزيع الأرباح أو عند التصفية
3-إذا كان جزء من الزيادة فى مقابل أسهم عينية فتتضمن نشرة الاكتتاب الحكام المبينة فى الفقرة " ثانياً "
4-ملخص كاف عن المركز المالى للشركة ، وبيان مفصل بالأسباب التى دعت إلى زيادة رأس المالى ومدى توقع إفادة الشركة من هذه الزيادة

رابعاً :  أحكام خاصة بالسندات :
يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب فى السندات ما يلى :
1-تاريخ قرار الجمعية التى قررت إصدار السندات ومواد القانون النظامى التى استندت إليها ، وسبب إصدارها ( فيما عدا الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى )
2-قيمة صافى أصول الشركة محددة بتقرير من مراقب الحسابات وفقاً لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة ، وإقرار من مجلس إدارة الشركة بأن الأسهم المصدرة لا تجاوز هذه القيمة ، إلا بالنسبة للشركات التى يرخص لها الوزير المختص بذلك ، ويذكر قرار الوزير فى هذا الشأن الحدود التى يجيز فيها إصدار السندات
3-مقدار رأس مال الشركة وتقرير أنه سدد بالكامل ، إلا بالنسبة للشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشركات التى يؤذن لها بذلك بقرار من الوزير المختص وكذلك فى حالة ما إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له أولوية على ممتلكات الشركة أو مضمونة من الدولة ، أو مكتتب فيها بالكامل من البنوك أو الشركات التى تعمل فى مجال الأوراق المالية
4-بيان ما قد يكون لبعض أنواع السهم من حق الامتياز
5-مقدار القرض ، وعدد السندات ، والقيمة الاسمية لكل سند ، وسعر الفائدة ، والمزايا الأخرى المقررة للسندات ، والنص على خصم الضريبة النوعية من مقدارها
6-بيان ما إذا كان الإصدار بعلاوة أو خصم ومقدار ذلك
7-بيان ما إذا كان سداد قيمة السند على أساس القيمة الاسمية أو بعلاوة أو بخصم
8-مدة القرض
9-طريقة سداد القرض وما إذا كان فى نهاية المدة أو خلالها باستهلاكه سنوياً وفى هذه الحالة يفضل الإجراء الذى ستتبعه الشركة فى الاستهلاك وشروطه وكيفيته ومدته 0
10-ضمان القرض وما إذا كان قاصراً على الموجودات الثابتة أو المتداولة أو هما ماص ، مع ذكر القيمة الدفترية لهذه الموجودات يوم الإصدار أو حسب آخر ميزانية معتمدة إذا ظلت الموجودات على حالتها وإذا كان لأحد حق امتياز سابق على هذه الموجودات أو بعضها ، فيجب أن يذكر ذلك صراحة مع بيان مقدار الدين الممتاز
11-ملخص عن المركز المالى للشركة ومقدار رأس المال العام
12-أسباب إصدار القرض ومدى توقع إفادة الشركة من قيمته

خامساً :  تقرير مراقب الحسابات :
يجب أن تذيل النشرة بتقرير يعده ويوقعه مراقب حسابات الشركة ويتضمن :
1-أن أطلع على نشرة الاكتتاب ، وراجع ما تضمنته من بيانات رقمية على مستنداتها ونتيجة مراجعته
2-فى حالة إصدار سندات أو أسهم لزيادة رأس المال يتضمن التقرير :
‌أ -تقرير المراقبين عن السنتين الأخيرتين السابقتين على زيادة رأس المال
ب -نتائج كل من السنوات المالية الخمس السابقة من ربح أو خسارة ونسبة الكوبون إلى رأس المال فى كل منها
ج -مقدار الاحتياطيات فى كل من السنوات الخمس السابقة
‌د -ملخص الموجودات – مع التفرقة بين الثابتة والمتداولة – والمطلوبات فى كل من الخمس سنوات السابقة ، ما لم تكن المدة السابقة أقل من خمس سنوات فيكتفى بتلك المدة
Comment on this post