Overblog
Follow this blog
Edit post Administration Create my blog
egyptlayer.over-blog.com

egyption law

قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة -الجزء الاول-

Posted on September 9 2013 by adhm eldakhs in قوانين

قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة
باسم الشعب
رئيس الجمهورية
قرر مجلس الشعب القانون الآتى نصه وقد أصدرناه :
مادة 1 –
تسرى أحكام القانون المرافق على الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة.
ويلغى القانون رقم 26 لسنة 1954 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، كما يلغى القانونان رقم 244 لسنة 1960 بشأن الاندماج فى شركات المساهمة ورقم 137 لسنة 1961 بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة وكذلك كل حكم يتعارض مع أحكام القانون المرافق.
مادة 2 –
لاتخل أحكام القانون المرافق بما ورد من أحكام فى القوانين الخاصة بشركات القطاع العام أو باستثمار المال العربى والأجنبى والمناطق الحرة أو بتنظيم أوضاع بعض الشركات.
وتسرى أحكام القانون المرافق على الشركات المشار إليها فيما لم يرد فيه نص خاص فى القوانين المنظمة لها.
مادة 3–
لاتسرى أحكام القانون رقم 113لسنة 1958 فى شأن التعيين فى وظائف الشركات المساهمة والمؤسسات العامة، والقانون رقم 113 لسنة 1961 بعدم جواز زيادة ما يتقاضاه أى شخص عن خمسة آلاف جنيه سنوياً، والقانون رقم 73 لسنة 1973 فى شأن تحديد شروط وإجراءات انتخاب ممثلى العمال فى مجالس الإدارة، على الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق، كما لا تسرى أحكام القانون رقم 9 لسنة 1964 بتخصيص نسبة من الأرباح للعاملين فى المؤسسات العامة والمنشآت الأخرى على فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية فى مصر.
ولمجلس الوزراء أن يضع القواعد التى تكفل تحديد حد أعلى للأجور فى الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق.
مادة 4 –
يصدر الوزير المختص اللائحة التنفيذية للقانون المرافق، وكافة القرارات التنظيمية ونماذج العقود والأنظمة المشار إليها فى القانون المرافق بعد أخذ رأى الهيئة العامة لسوق المال، وذلك خلال مدة لا تجاوز ستة اشهر من تاريخ نشر هذا القانون.
مادة 5 –
يحدد رئيس الجمهورية بقرار منه الوزير المختص والجهة الإدارية المختصة فى تطبيق أحكام القانون المرافق.
مادة 6 –
ينشر هذا القانون فى الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد ستة أشهر من تاريخ نشره.
يبصم هذا القانون بخاتم الدولة وينفذ كقانون من قوانينها.
صدر برئاسة الجمهورية فى 19 ذى القعدة سنة 1401 ( 17 سبتمبر سنة 1981 )
أنور السادات
المادة 1
تسرى احكام هذا القانون على شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسؤلية المحدودة التى تتخذ مركزها الرئيسى فى جمهورية مصر العربية او تزاول فيها نشاطها الرئيسى .
وعلى كل شركة تؤسس فى جمهورية مصر العربية ان تتخذ فى مصر مركزا رئيسيا لها .
المادة 2
شركة المساهمة هى شركة ينقسم رأس مالها الى اسهم متساوية القيمة يمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون وتقتصر مسئولية المساهم على اداء قيمة الاسهم التى اكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة الا فى حدود ما اكتتب فيه من اسهم .
ويكون للشركة اسم تجارى يشتق من الغرض من انشائها ولا يجوز للشركة ان تتخذ من اسماء الشركاء او اسم احدهم عنوانا لها .
المادة 3
شركة التوصية بالاسهم هى شركة يتكون رأس مالها من حصة او اكثر يملكها شريك متضامن او اكثر.واسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مسهم او اكثر ويمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون .
ويسأل الشريك او الشركاء المتضامنون عن التزامات الشركة مسئولية غير محدودة اما الشريك المساهم فلا يكون مسئولاً الا فى حدود قيمة الاسهم التى اكتتب فيها .
ويتكون عنوان الشركة من اسم واحد او اكثر من اسماء الشركاء المتضامنين دون غيرهم .
المادة 4
الشركة ذات المسئولية المحدودة هى شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكا لا يكون كل منهم مسئولا الا بقدر حصته .
ولا يجوز تأسيس الشركة او زيادة رأس مالها او الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام ولا يجوز لها اصدار اسهم او سندات قابلة للتداول ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعا لاسترداد الشركاء طبقا للشروط الخاصة التى يتضمنها عقد الشركة فضلا عن الشروط المقررة فى هذا القانون .
وللشركة ان تتخذ اسما خاصا ويجوز ان يكون اسمها مستمد من غرضها ويجوز ان يتضمن عنوانها اسم شريك او اكثر .
المادة 5
لايجوز ان تتولى شركات التوصية بالاسهم او الشركات ذات المسئولية المحدودة اعمال التامين او اعمال البنوك او الادخار او تلقى الودائع او استثمار الاموال لحساب الغير .
المادة 6
جميع العقود والفواتير والاسماء والعناوين التجارية والاعلانات وجميع الاوراق والمطبوعات الاخرى التى تصدر عن الشركات يجب ان تحمل عنوان الشركة ويبين فيها نوعها قبل العنوان او بعده وذلك بأحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسى وبيان رأس المال المصدر بحسب قيمته فى اخر ميزانية ، وكل من تدخل بأسم الشركة فى اى تصرف لم تراع فيه احكام الفقرة السابقة يكون مسئولا فى ماله الخاص عن جميع الالتزامات الناشئة عن هذا التصرف واذا كان البيان الخاص براس المال مبالغا فيه كان للغير ان يعتبر من تدخل باسم الشركة مسئولا عن اداء مبلغ الفرق بين القيمة الحقيقية لراس المال والتقدير الوارد فى هذا البيان بالقدر الذى يلزم للوفاء بحق الغير .
المادة 7
يعتبر مؤسسا للشركة كل من يشترك اشتراكا فعليا فى تاسيسها بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك ويسرى عليه حكم المادة 89 من هذا القانون .
ويعتبر مؤسسا على الخصوص كل من وقع العقد الابتدائى او طلب الترخيص فى تاسيس الشركة او قدم حصة عينية عند تاسيسها .
ولا يعتبر مؤسسا من يشترك فى التاسيس لحساب المؤسسين من اصحاب المهن الحرة وغيرهم
المادة 8
لايجوز ان يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة كما لا يجوز ان يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقى الشركات الخاضعة لاحكام هذا القانون .
واذا قل عدد الشركاء عن النصاب المذكور فى الفقرة السابقة اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون ان لم تبادر خلال ستة اشهر على الاكثر الى استكمال هذا النصاب ويكون من يبقى من الشركاء مسئولا فى جميع امواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة .
المادة 9
يكون العقد الابتدائى الذى يبرمه المؤسسون طبقا للنموذج الذى يصدره الوزير المختص بقرار منه .
ولايجوز ان يتضمن العقد ايه شروط تعفى المؤسسين او بعضهم من المسئولية الناجمة عن تاسيس الشركة او اية شروط اخرى ينص على سريانها على الشركة بعد انشائها مالم تدرج فى عقد التأسيس او النظام الاساسى .
المادة 10
يكون المؤسسين مسئولين بالتضامن عما التزموا به .
ويعتبر المؤسس الذى التزم عن غيره ملزما شخصيا اذا لم يبين اسم موكله فى عقد انشاء الشركة او اذا اتضح بطلان التوكيل الذى قدمه .
المادة 11
يجب على المؤسس ان يبذل فى تعاملاته مع الشركة تحت التأسيس او لحسابها عناية الرجل الحريص ويلتزم المؤسسون - على سبيل التضامن -بأية اضرار قد تصيب الشركة او الغير نتيجة مخالفة هذا النظام .
واذا تلقى المؤسس اية اموال او معلومات تخص الشركة تحت التاسيس كان عليه ان يرد الى الشركة تلك الاموال واية ارباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الاموال او المعلومــات .
المادة 12
لايسرى فى حق الشركة بعد تاسيسها اى تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها وذلك مالم يعتمد هذا التصرف مجلس ادارة الشركة اذا كان اعضاءه جميعا لاصلة لهم بمن اجرى التصرف من المؤسسين او لم تكن لهم مصلحة فى التصرف او من جماعة الشركاء او بقرار من الجمعية العامة للشركة فى اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوى المصلحة اصوات معدودة .
وفى جميع الاحوال يجب ان تضع المؤسس ذو المصلحة تحت نظر الجهة التى تعتمد التصرف كافة الحقائق المتعلقة بالتصرف المذكور .
المادة 13
مع مراعاة احكام المادة السابقة تسرى العقود والتصرفات التى اجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التاسيس فى حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لتأسيس الشركة اما فى غير ذلك من الحالات فلا تسرى تلك العقود والتصرفات فى حق الشركة بعد التأسيس الا اذا اعتمدتها الجهة المنصوص عليها فى المادة السابقة .
المادة 14
اذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها فى خلال ستة اشهر من تاريخ الإخطار بأنشائها جاز لكل مكتتب ان يطلب الى قاضى الامور المستعجلة تعيين من يقوم برد الاموال المدفوعة وتوزيعها على المكتتبين .
ويكون للمكتتب ان يرجع على المؤسسين - على سبيل التضامن -بالتعويض عند الاقتضاء كما يجوز لكل من اكتتب ان يطلب استرداد قيمة ما اكتتب به فى راس مال الشركة تحت التاسيس اذا مضت مدة سنة على تاريخ الاكتتاب دون البدء فى اتخاذ اجراءات تأسيس الشركة .
المادة 15
يكون العقد الابتدائى للشركة ونظامها او عقد تأسيسها رسميا او مصدقا على التوقيعات فيه ويجب ان يتضمن بالنسبة الى كل نوع من انواع الشركات البيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية كما تحدد هذه اللائحة الاقرارات والشهادات التى ترفق بعقد الشركة وكذلك اوضاع التصديق على التوقيعات لدى الجهة الادارية المختصة .
المادة 16
يصدر بقرار من الوزير المختص نموذج لعقد انشاء كل نوع من انواع الشركات او نظامها .ويشتمل كل نموذج على كافة البيانات والشروط التى يتطلبها القانون او اللوائح فى هذا الشأن كما يبين الشروط والاوضاع التى يجوز للشركاء المؤسسين ان يأخذوا بها او يحذفوها من النموذج كما يكون لهم اضافة اية شروط اخرى لاتنتافى مع احكام القانون او اللوائح ولا يجوز الخروج على احكام النموذج -فى غير الاحوال - سالفة الذكر .
ويصدر النموذج بعد موافقة قسم التشريع بمجلس الدولة .
المادة 17
" على المؤسسين أو من ينوب عنهم اخطار الجهة الإدارية المختصة بإنشاء الشركة ويجب أن يرفق بالإخطار المحررات الآتية :
أ - العقد الابتدائى ونظام الشركة بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ، أو عقد التأسيس بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة .
ب - موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة إذا كان غرضها أو من بين أغراضها العمل فى مجال نشاط الأقمار الصناعية أو إصدار الصحف أو أنظمة الاستشعار عن بعد أو أى نشاط يتناول غرضا أو عملا من الأغراض أو الأعمال المنصوص عليها فى قانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة .
ج - شهادة من أحد البنوك المرخص لها بذلك تفيد تمام الاكتتاب فى جميع أسهم الشركة أو حصصها وان القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم اكتساب شخصيتها الاعتبارية .
د - إيصال سداد رسم بواقع واحد فى الألف من رأس مال الشركة المصدر بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ومن رأس المال المدفوع بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة ، وذلك بحد ادنى مقداره مائة جنيه وحد أقصى مقداره ألف جنيه .
وعلى الجهة الإدارية المختصة إعطاء مقدم الأخطار شهادة بذلك متى كان مرفقا به جميع المحررات المنصوص عليها فى البنود السابقة مستوفاة ، ويتم قيد الشركة فى السجل التجارى بموجب تلك الشهادة دون حاجة لشرط أو لإجراء آخر ،وأيا كانت نسبة مشاركة غير المصرين فيها .
وتشهر الشركة وتكتسب الشخصية الاعتبارية بعد مضى خمسة عشر يوما من تاريخ قيدها فى السجل التجارى " .
هذا مالم تقرر الجهة الإدارية المختصة إكتسابها الشخصية الإعتبارية قبل إنقضاء هذه المدة وإستثناء مما تقدم لاتكتسب الشركات والمنشأت التى تزاول نشاطها فى شبه جزيرة سيناء الشخصية الإعتبارية إلا بقرار من رئيس الهيئة العامة للإٍتثمار والمناطق الحرة، كما لايتم إجراء أى تعديل فى نظامها الأساسى أو تداول أسهم رأسمالها إلا بعد موافقة رئيس الهيئة المشار إليها .
مادة 18
للجهة الادارية المختصة خلال عشرة ايام من تاريخ اخطارها بانشاء الشركة ان تعترض على قيامها وذلك بموجب كتاب بالبريد المسجل على عنوان الشركة المبين بالأوراق المرفقة بالاخطار مع ارسال صورة من الكتاب الى السجل التجارى للتأشير به على بيانات قيد الشركة ويجب ان يكون الاعتراض مسببا وان يتضمن ما يلزم اتخاذه من اجراءات لازالة اسباب الاعتراض ، ولا يجوز للجهة الادارية الاعتراض على قيام الشركة الا لأحد الأسباب الأتية : -
(أ) مخالفة العقد الابتدائى او عقد التأسيس او نظام الشركة للبيانات الالزامية الواردة بالنموذج او تضكنة امور مخالفة للقانون .
(ب) اذا كان غرض الشركة مخالفا للقانون او للنظام العام .
(ج) اذا كان احد المؤسسين لا تتوافر فيه الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة .
مادة 19
" على الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو أن تتظلم منه إلى وزير الاقتصاد ، والا وجب على الجهة الإدارية المختصة إصدار قرار بشطب قيد الشركة من السجل التجارى .
ويعتبر فوات خمسة عشر يوما على تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبول له تزول معه آثار الاعتراض .
وفى حالة رفض تظلم الشركة تخطر بذلك بالبريد المسجل لإزالة أسباب الاعتراض ، فإذا لم تزلها خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها رفض التظلم أصدرت الجهة الإدارية المختصة قرارا بشطب قيد الشركة من السجل التجارى .
وفى جميع الأحوال تزول الشخصية الاعتبارية للشركة من تاريخ صدور قرار الشطب ، ولأصحاب الشأن الطعن على هذا القرار أمام محكمة القضاء الإدارى خلال ستين يوما من تاريخ إعلانهم أو علمهم به ، وعلى المحكمة أن تقضى فى الطعن على وجه الاستعجال .
ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن فى أموالهم الخاصة عن الآثار أو الإضرار التى تترتب أو تلحق بالغير نتيجة لشطب قيد الشركة من السجل التجارى ، وذلك دون الإخلال بالعقوبات الجنائية المقررة " .
المادة 20
يجب ان تودع المبالغ المدفوعة لحساب الشركة تحت التأسيس فى احد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص .
ولايجوز للشركة سحب هذه المبالغ الا بعد شهر نظامها او عقد تأسيسها فى السجل التجارى .
المادة 21( الفقرة الأولى من المادة مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
تنظم اللائحة التنفيذية اجراءات نشر الشركة ونظامها بالوقائع المصرية او بالنشرة الخاصة التى تصدر لهذا الغرض او بغير ذلك من الطرق .
ويكون النشر فى جميع الاحوال على نفقة الشركة .
وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة لعقود الشركات الخاضعة لاحكام هذا القانون بمقدار ربع فى المائة من راس المال بحد اقصى مقداره الف جنيه سواء تم التصديق فى مصر او لدى السلطات المصرية فى الخارج . وتعفى من رسوم الدمغة ومن رسوم التوثيق والشهر عقود تأسيس هذه الشركات وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها فى السجل التجارى .
المادة 21 مكرر
ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998
المادة 22
ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998
المادة 23
ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998
المادة 24
تراعى الشروط والاجراءات الخاصة بتأسيس الشركة عند تعديل نظامها وذلك فى الاحوال التى تحددها اللائحة التنفيذية .
المادة 25
اذا دخل فى تكوين راس مال شركة المساهمة او شركة التوصية بالاسهم او عند زيادة راس المال حصص عينية مادية او معنوية وجب على المؤسسين او مجلس الادارة بحسب الاحوال ان يطلبوا الى الجهة الادارية المختصة التحقق مما اذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديراً صحيحاً وتختص بهذا التقدير لجنة تشكل بالجهة الادارية المختصة برياسة مستشار بأحدى الهيئات القضائية وعضوية اربعة على الاكثرمن الخبراء فى التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم تلك الجهة فاذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة او لاحدى الهيئات العامة او شركات القطاع العام تعين ان يضم الى اللجنة ممثلين عن وزارة المالية وبنك الاستثمار القومى وتقدم اللجنة تقريرها فىمدة اقصاها ستون يوما من تاريخ احالة الاوراق اليها ويقوم المؤسسون او مجلس الادارة بتوزيع تقرير اللجنة علىالشركاء وكذلك الجهازالمركزى للمحاسبات اذا كانت الحصة العينية مملوكة لاحدى الجهات المبينة بالفقرة السابقة وذلك قبل الاجتماع الذى يعقد لمناقشته بأسبوعين على الاقل ولا يكون تقدير تلك الحصص نهائياً الا بعد اقراره من جماعة المكتتبين او الشركاء بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثى الاسهم او الحصص النقدية بعد ان يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمى الحصص المتقدم ذكرها ولا يكون لمقدمى هذه الحصص حق التصويت فى شأن الاقرار ولو كانوا من اصحاب الاسهم او الحصص النقدية واذا اتضح ان تقدير الحصة العينية يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التى قدمت من اجلها وجب على الشركة تخفيض راس المال بما يعادل هذا النقص ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة ان يؤدى الفرق نقدا كما يجوز له ان ينسحب ولا يجوز ان تمثل الحصص العينية غير اسهم او حصص تم الوفاء بقيمتها كاملة واستثناء من حكم هذه المادة اذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين او الشركاء كان تقديرهم لها نهائيا على انه اذا تبين ان القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية كان هؤلاء مسئولين بالتضامن فى مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين .
المادة 26
تنعقد الجمعية التاسيسية للشركة بناء على دعوة جماعة المؤسسين او وكيلهم - فى خلال شهر من قفل باب الاكتتاب او انتهاء الموعد المحدد للمشاركة او تقديم تقرير بتقويم الحصص العينية ايهما اقرب . ويكون من حق جميع الشركاء حضور هذه الجمعية ايا كان عدد اسهمهم او مقدار حصصهم وتبين اللائحة التنفيذية اجراءات ومواعيد الدعوة والبيانات اللازمة لها وكيفية نشرها والجهات التى يتعين ابلاغها .
ويتولى رئاسة الجمعية التاسيسية اكبر المؤسسين اسهما او حصة وتنتخب الجمعية امين سر وجامعى اصوات .
المادة 27
يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال المصدر على الاقل .واذا لم يتوافر فى الاجتماع النصاب المنصوص عليه فى الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال 15يوما من الاجتماع الاول وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات وبيانات الدعوة الثانية .
ويكون الاجتماع الثانى صحيحا اذا حضره عدد من الشركاء يمثل ربع راس المال المصدر على الاقل وتصدر قرارات الجمعية التاسيسية بأغلبية الاصوات المقررة لاسهم او حصص الحاضرين مالم يتطلب القانون اغلبية خاصة فى بعض الامور .
المادة 28
تختص الجمعية التأسيسية بالنظر فى المسائل الاتية :-
1-تقويم الحصص العينية على النحو الوارد بهذا القانون .
2-تقرير المؤسسين عن عملية تأسيس الشركة والنفقات التى استلزمها .
3-الموافقة على نظام الشركة ولا يجوز للجمعية ادخال تعديلات عليه الا بموافقة المؤسسين والاغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثى رأس المال على الاقل .
4-المصادقة على اختيار اعضاء مجلس الادارة الاول ومراقب الحسابات .
المادة 29
لايتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة الا اذا وزعت جميع الحصص النقدية فى عقد تأسيس الشركة بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة واذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب ان يبين فى عقد تأسيس الشركة نوعها وقيمتها والثمن الذى ارتضاه باقى الشركاء لها واسم الشريك ومقدارحصته فى راس المال مقابل ما قدمه .
ويكون مقدم الحصة العينية مسئولا قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها فى عقد الشركة ويسأل باقى الشركاء بالتضامن عن اداء هذا الفرق الا اذا اثبتوا عدم عملهم بذلك .
المادة 30
يكون مؤسسو الشركة -كذلك المديرون فى حالة زيادة راس المال -مسئولين بالتضامن قبل كل ذى شأن ولو اتفق على غير ذلك عما يأتى :-
1-جزء راس المال الذى اكتتب فيه على وجه غير صحيح ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين به ويتعين عليهم اداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان .
2-كل زيادة فى قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع فى عقد تأسيس الشركة او العقد الخاص بزيادة راس المال ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة ويتعين عليهم اداؤها متى ثبت ذلك .
شركات المساهمة
المادة 31 ( الفقرة الثانية مستبدلة بالقانون 94 لسنة 2005 )
يقسم راس مال الشركة الى اسهم اسمية متساوية القيمة ويحدد النظام القيمة الاسمية للسهم بحيث لاتقل عن جنيه ولا تزيد على الف جنيه أو مايعادلها بالعملات الحرة ويلغى كل نص يخالف ذلك فى أى قانون أخر .
ويكون السهم غير قابل للتجزئة ولا يجوز اصداره بأقل من قيمته الاسمية كما لا يجوز اصداره بقيمة اعلى الا فى الاحوال وبالشروط التى تحددها اللائحة التنفيذية وفى جميع الاحوال تضاف هذه الزيادة الى الاحتياطى .
ولايجوز بأى حال ان تجاوز مصاريف الاصدار الحد الذى يصدر به قرار من الهيئة العامة لسوق المال .
وتنظم اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات الاسهم من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة او التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة .
مادة 32 ( مستبدلة بالقانون 3 لسنة 1998 )
يكون للشركة رأس مال مصدر ويجوز ان يحدد النظام رأس المال مرخصا به يجاوز رأس المال المصدر بما لايزيد على عشرة لمثاله كما لا يجوز ان تحدد اللائحة التنفيذية حدا ادنى لرأس المال المصدر بالنسبة الى الشركات التى تمارس لنواعا معينة من النشاط وكذلك لما يكون مدفوعا منه عند التأسيس .
ويشترط ان يكون رأس المال المصدر مكتتبا فيه بالكامل وان يقوم كل مكتتب بأداء ( 10% ) على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية تزاد الى (25% ) خلال مدة لا تجاوز ثلاثة اشهر من تاريخ تأسيس الشركة على ان يسدد باقى هذه القيمة خلال مدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة ، وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات تداول الأسهم قبل اداء قيمتها بالكامل .
المادة 33 ( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
" يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المصدر أو المرخص به ، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به فى حالة وجوده .
وفى جميع الأحوال لا يجوز زيادة رأس المال المصدر قبل سداده بالكامل الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ، وبشرط أن يؤدى المكتتبون فى الزيادة مالا يقل عن النسبة التى تقرر أداؤها من رأس المال المصدر قبل زيادته ، وان يؤدوا باقى القيمة فى ذات المواعيد التى تتقرر للوفاء باقى قيمة رأس المال المصدر .
ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلا خلال السنوات الثلاث التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة أو خلال مدة سداد رأس المال المصدر قبل زيادته ، ايهما أطول والا صار القرار المرخص بالزيادة لاغيا " .
المادة 34
لايجوز انشاء حصص تأسيس او حصص ارباح الا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة او حق من الحقوق المعنوية ويجب ان يتضمن نظام الشركة بيانا بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها وللجمعية العامة للشركة الحق فى الغائها مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها فى المادة (25) وذلك بعد مضى ثلث مدة الشركة او عشر سنوات مالية على الاكثر من تاريخ انشاء تلك الحصص مالم ينص نظام الشركة على مدة اقصر او فى اى وقت بعد ذلك .
ولايجوز ان يخصص لهذه الحصص ما يزيد على 10% من الارباح الصافية بعد حجز الاحتياطى القانونى ووفاء 5% على الاقل بصفة ربح لراس المال .
وعند حل الشركة وتصفيتها لا يكون لاصحاب هذه الحصص اى نصيب فى فائض التصفية ولا تسرى احكام هذه الفقرة على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون .
المادة 35
لايجوز اصدار اسهم تمتع الا بالنسبة الى الشركات التى ينص نظامها على استهلاك اسهمها قبل انقضاء اجل الشركة بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية او مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة او بوجه من اوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال او يزول بعد مدة معينة .
ويجوز ان ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض انواع الاسهم وذلك فى التصويت او الارباح او ناتج التصفية على ان تتساوى الاسهم من نفس النوع فى الحقوق والمميزات او القيود ولا يجوز تعديل الحقوق او المميزات او القيود المتعلقة بنوع من الاسهم الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثى حاملى نوع الاسهم الذى يتعلق التعديل به .
وفى جميع الاحـوال يجب ان يتضمن -نظام الشركة- عند التاسيس شروط وقواعد الاسهم الممتازة ولا يجوز زيادة راس المال بأسهم ممتازة الا اذا كان النظام يرخص ابتداء بذلك وبعد موافقة الجمعية العامة غيرالعادية
وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط والاوضاع والشروط الخاصة بأصدار الاسهم الممتازة .
المادة 36
ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998
مادة 37 ( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
" إذا طرحت أسهم الشركة للاكتتاب العام ، فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من وزير الاقتصاد بتلقى الاكتتاب أو عن طريق الشركات التى تنشأ لهذا الغرض ، أو الشركات التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية وبعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال .
وفى حالة عدم تغطية الاكتتاب فى المدة المحددة له يجوز للبنوك أو الشركات التى تلقت الاكتتاب تغطية كل أو بعض ما لم يتم تغطيته من الأسهم المطروحة للاكتتاب إذا كان مرخصا لها بذلك ، ولها أن تعيد طرح ما اكتتبت فيه للجمهور دون التقيد باجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها فى هذا القانون .
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وشروط تطبيق أحكام هذه المادة " .
المادة 38
اذا جاوز الاكتتاب عدد الاسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التى يحددها نظام الشركة على الا يترتب على ذلك اقصاء المكتتب فى الشركة ايا كان عدد الاسهم التى اكتتب فيها ويراعى جبر القصور لصالح صغار المكتتبين .
المادة 39 ( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
" يكون للشركة سنة مالية يعينها النظام وتعد عنها قوائم عالية طبقا لمعايير المحاسبة التى يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد ، ويجوز أن ينص نظام الشركة على إعداد قوائم مالية دورية لها لا تقل مدتها عن ثلاثة اشهر ، على انه يجب على الشركة التى يكون غرضها الاشتراك فى تأسيس شركات أخرى أو الاشتراك فيها على أى وجه أن تعد قوائم مالية مجمعة عن تلك الشركات " .
المادة 40
الارباح الصافية هى الارباح الناتجة عن العمليات التى باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الارباح وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التى تقضى الاصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل اجراء اى توزيع بأى صورة من الصور ويجنب مجلس الادارة من صافى الارباح المشار اليها فى الفقرة السابقة جزءا من عشرين على الاقل لتكوين احتياطى قانونى ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطى القانونى اذا بلغ ما يساوى نصف راس المال ويجوز استخدام الاحتياطى القانونى فى تغطية خسائر الشركة وفى زيادة راس المال ويجوز ان ينص فى نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الارباح الصافية لتكوين احتياطى نظامى واذا لم يكن الاحتياطى النظامى مخصصا لاغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الادارة ان تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة او على المساهمين كما يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة تكوين احتياطات اخرى ويجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الارباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع اصل من الاصول الثابتة او التعويض عنه بشرط الا يترتب على ذلك
عدم تمكين الشركة من اعادة حصولها الى ما كانت عليه او شراء اصول ثابتة جديدة . تضاف الى المادة 40 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليه فقرة جديدة نصها كالاتى :-
( يجوز ان ينص نظام الشركة على ان يكون للجمعية العامة الحق فى توزيع كل او بعض الأرباح التى تكشف عنها القوائم المالية الدورية التى تعدها الشركة على ان يكون من مرفقاتها تقرير عنها من مراقب الحسابات ).
( الفقرة الأخيرة مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
المادة 41
يكون للعاملين بالشركة نصيب فى الارباح التى يتقرر توزيعها تحددها الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة بما لا يقل عن 10% من هذه الارباح ولا يزيد على مجموع الاجور الثانوية للشركة وتبين اللائحة التنفيذية كيفية توزيع ما يزيد على نسبة ال10% المشار اليها على العاملين والخدمات التى تعود عليها بالنفع ولا تخل احكام الفقرة السابقة بنظام توزيع الارباح المطبق على الشركات القائمة وقت نفاذ هذا القانون اذا كان افضل من الاحكام المشار اليها .
المادة 42
تقرر الجمعية العامة العادية كيفية استخدام ما تبقى من الارباح الصافية بعد اداء المبالغ المشار اليها فى المواد السابقة وبالنسبة المخصصة لمكافأة اعضاء مجلس الادارة من الارباح الصافية ولا يجوز التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات المشار اليها فى المواد السابقة فى غير الابواب المخصصة لها الا بموافقة الجمعية العامة .
المادة 43
لايجوز توزيع الارباح اذا ترتب على ذلك منع الشركة من اداء التزماتها النقدية فى مواعيدها ويكون لدائنى الشركة ان يطلبوا من المحكمة المختصة ابطال اى قرار صادر بالمخالفة لاحكام الفقرة السابقة ويكون اعضاء مجلس الادارة الذين وافقوا على التوزيع مسئولين بالتضامن قبل الدائنين فى حدود مقدار الارباح التى ابطل توزيعها كما يجوز الرجوع على المساهمين الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لهذة المادة فى حدود مقدار الارباح التى قبضوها .
المادة 44
يستحق كل من المساهم والعامل حصته فى الارباح بمقدار صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها وعلى مجلس الادارة ان يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الارباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الاكثر من تاريخ صدور القرار ولا يلزم المساهم او العامل برد الارباح التى قبضها على وجه يتفق مع احكام هذا القانون ولو منيت الشركة بخسائر فى السنوات التالية .
المادة 45
لايجوز تداول حصص التاسيس والاسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية كما لا يجوز تداول الاسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنى عشر شهرا من تاريخ تأسيس الشركة ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الاسهم والحصص من كعوبها الاصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والادارة التى تم بها .
ومع ذلك يجوز استثناء من الاحكام المتقدمة ان يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الاسهم التى يكتتب فيها مؤسس الشركة من بعضهم لبعض او منهم الى احد اعضاء مجلس الادارة اذا احتاج الى الحصول عليها لتقديمها كضمان لادارته او من ورثته الى الغير فى حالة الوفاة وتسرى احكام هذه المادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة فى كل زيادة فى راس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها فى الفقرة (1).
المادة 46 مستبدلة بالقانون 159 لسنة 1998 )
" مع عدم الإخلال بأحكام المادة السابقة ، لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب ولا الأسهم بازيد من القيمة التى صدرت بها مضافا إليها - عند الاقتضاء - مقابل نفقات الإصدار ، وذلك فى الفترة السابقة على قيد الشركة فى السجل التجارى بالنسبة إلى شهادات الاكتتاب أو فى الفترة التالية لتاريخ القيد حتى نشر القوائم المالية عن سنة مالية كاملة بالنسبة إلى الأسهم الا وفقا للشروط والإجراءات التى يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد "
المادة 47
يجب ان تقدم اسهم شركات المساهمة وسنداتها التى تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الاكثر من تا ريخ قفل باب الاكتتاب الى جميع بورصات الاوراق المالية فى مصر لتقيد فى جداول اسعارها طبقا للشروط والاوضاع المنصوص عليها فى لوائح تلك البورصات ويكون عضو مجلس الادارة المنتدب مسئولا عن تنفيذ احكام هذه المادة وعن التعويض الذى يستحق بسبب مخالفتها عند الاقتضاء .
المادة 48 ( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
" إذا حصلت الشركة بأية طريقة على جانب من اسهمها تعين عليها أن تتصرف فى هذه الأسهم للغير فىمدة أقصاها سنة من تاريخ حصولها عليها ، والا التزمت بانقاص رأس مالها بمقدار القيمة الاسمية لتلك الأسهم وباتباع الإجراءات المقررة لذلك .
ويجوز للشركة شراء بعض اسهمها لتوزعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم فى الارباح " .
المادة 48 مكرر ( مضافة بالقانون 94 لسنة 2005 )
مع عدم الإخلال بالنظام القانونى لتوزيع الأرباح يجوز أن يتضمن النظام الأساسى للشركة نظاما أو أكثر أو تحفيز العاملين والمديرين بالشركة من خلال تملكهم بطريق مباشر أو غير مباشر لجزء من أسهمها ، وذلك وفقا للطرق والقواعد والإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون ، وتتولى الهيئة العامة لسوق المال إعداد النماذج ومراجعة العقود التى يتم إبرامهافى هذا الشأن .
المادة 49
يجوز للشركة اصدار سندات اسمية وتكون هذه السندات قابلة للتداول ولا يجوز اصدار هذه السندات الا بقرار من الجمعية العامة وبعد اداء راس المال المصدر بالكامل وبشرط الا تزيد قيمتها على صافى اصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقا لاخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة واذا طرح جانب من السندات التى تصدرها الشركة للاكتتاب العام فيجب ان يتم ذلك بعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال عن طريق احد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير المختص بتلقى الاكتتاب او الشركات التى تنشأ لهذا الغرض او التى يرخص لها بالتعامل فى الاوراق المالية وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام فى السندات فى نشرة تشمل البيانات والاجراءات وطريقة النشر التى تحددها اللائحة التنفيذية ويكون لكل ذى مصلحة فى حالة مخالفة احكام الفقرة السابقة ان يطلب من المحكمة المختصة ابطال الاكتتاب والزام الشركة برد قيمة السندات فورا فضلا عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذى اصابه وتبين اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات السندات من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة او التالفة او ما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة .
المادة 50
استثناء من احكام المادة السابقة يجوز للشركة اصدار سندات قبل اداء راس المال المصدر بالكامل فى الحالات الاتية :- 1-اذا كانت السندات مضمونه بكامل قيمتها برهن له الاولوية على ممتلكات الشركة .
2-السندات المضمونة من الدولة .
3-السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك او الشركات التى تعمل فى مجال الاوراق المالية وان اعادت بيعها .
4-الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشركات التى يرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص ويجوز بناء على قرار من الوزير المختص بناء على عرض الهيئة العامة لسوق المال ان يرخص لها فى اصدار سندات بقيمة تجاوز صافى اصولها وذلك فى الحدود التى يصدر بها هذا القرار
المادة 51
يجوز ان تتضمن شروط اصدار السندات قابليتها للتحويل الى اسهم بعد مضى المدة التى تحددها الشركة فى نشر الاكتتاب ويتم التحويل بموافقة صاحب السند ويشترط لتطبيق احكام هذه المادة مراعاة القواعد المقررة لزيادة رأس المال .
المادة 52
تشكل جماعة لحملة السندات تضم جميع حملة السندات ذات الاصدار الواحد فى الشركة ويكون غرض هذه الجماعة هو حماية المصلحة المشتركة لاعضائها ويكون لها ممثل قانونى من بين اعضاءها يتم اختياره وعزله بحسب الشروط والاوضاع المبينة فى اللائحة التنفيذية بشرط الا يكون له اى علاقة مباشرة او غير مباشرة بالشركة او ان تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملى السندات ويتعين اخطار الجهة الادراية المختصة بتشكيل هذه الجماعة واسم ممثلها وصور من قراراتها ويباشر ممثل الجماعة ما تقتضيه حماية المصلحة المشتركة للجماعة سواء فى مواجهة الشركة او الغير او امام القضاه وذلك فى حدود ما تتخذه الجماعة من قرارات فى اجتماع صحيح وتحدد اللائحة التنفيذية اوضاع واجراءات دعوة الجماعة للانعقاد ومن له حق الحضور وكيفية الانعقاد ومكانه والتصويت وعلاقة الجماعة بالشركة والجهات الادارية ويمكن لممثل الجماعة حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وابداء ملاحظاته دون ان يكون له صوت معدود كما يكون من حق ممثل الجماعة عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس الادارة او الجمعية العامة للشركة .
المادة 53
يكون لكل من الجمعية العامة ومجلس الادارة والموظفين او الوكلاء الذين تعينهم اى من هاتين الجهتين حق اجراء التصرفات القانونية عن الشركة وذلك فى حدود نصوص هذا القانون وعقد الشركة ولوائحها الداخلية .
المادة 54
لمجلس الادارة كل السلطات المتعلقة بأدارة الشركة والقيام بكافة الاعمال اللازمة لتحقيق غرضها وذلك فيما عدا ما استثنى بنص خاص فى القانون او نظام الشركة من اعمال او تصرفات تدخل فى اختصاص الجمعية العامة ومع ذلك يكون للجمعية العامة ان تتصدر لاى عمل من اعمال الادارة اذا عجز مجلس الادارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال نصاب المجلس لعدم صلاحية عدد من اعضائه او تعمدهم عدم الحضور او عدم امكان الوصول الى اغلبية تؤيد القرار كما يكون للجمعية ان تصادر على اى عمل يصدر عن مجلس الادارة او ان تصدر توصيات بشأن الاعمال التى تدخل فى اختصاص المجلس .
المادة 55
يعتبر ملزما للشركة اى عمل او تصرف يصدر من الجمعية العامة او مجلس الادارة او احدى لجانه او من ينوب عنه من اعضائه فى الادارة اثناء ممارسته لاعمال الادارة على الوجه المعتاد ويكون لغير حسن النية ان يحتاج بذلك فى مواجهة الشركة ولو كان التصرف صادر بالتجاوز لسلطة مصدره او لم تتبع بشأنه الاجراءات المقررة قانونا وفى جميع الاحوال لا يجوز للشركة ان تدفع مسئوليتها عن اية اعمال او اوجه نشاط تمارسها بالفعل لان نظام الشركة لم يصرح لها بالقيام بمثل تلك الاعمال او اوجه النشاط .
المادة 56
لايعتبر ملزما بالشركة اى تصرف يصدر عن احد موظفيها او الوكلاء عنها ما لم يكن مرخصا به صراحة او ضمنا من الجمعية العامة او مجلس الادارة او من يفوضه من اعضائه فى الادارة بحسب الاحوال ومع ذلك يكون للغير حسن النية ان يتمسك فى مواجهة الشركة بأى تصرف يجريه احد موظفى الشركة او وكلائها اذا قدمته احدى الجهات المشار اليها على انه يملك سلطة التصرف نيابة عنها واعتمد الغير على ذلك فى تعامله مع الشركة .
المادة 57
لايجوز للشركة ان تتمسك فى مواجهة الغير حسن النية من المتعاملين معها بأن نصوص عقد الشركة او لوائحها لم تتبع بشأن التصرف كما لا يجوز لها ان تحتج بأن مجلس ادارتها او بعض اعضائها او مديرى الشركة او غيرهم من الموظفين او الوكلاء لم يتم تعينهم على الوجه الذى يتطلبه القانون او نظام الشركة طالما كانت تصرفاتهم فى حدود المعتاد بالنسبة لمن كان فى مثل وضعهم فى الشركات التى تمارس نوع النشاط التى تقوم به الشركة .
المادة 58
لايعتبر حسن النية فى حكم المواد السابقة من يعلم بالفعل او كان فى مقدوره ان يعلم بحسب موقعه بالشركة او علاقته بها بأوجه النقص او العيب فى التصرف المراد التمسك به فى مواجهة الشركة ولايعتبر الشخص عالما بمحتويات اية وثيقة او عقد بمجرد نشرها او شهرها بأحدى الوسائل المنصوص عليها فى هذا القانون . الجمعية العامة
المادة 59
لكل مساهم الحق فى حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الاصالة او النيابة ولا يجوز للمساهم من غير اعضاء مجلس الادارة ان ينيب عنه احد اعضاء مجلس الادارة فى حضور الجمعيات العامة ويشترط لصحة النيابة ان تكون ثابتة فى توكيل كتابى وان يكون الوكيل مساهم .
المادة 60
يجب ان يكون مجلس الادارة ممثلا فى الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلسته وذلك فى غير الاحوال التى ينقص فيها عدد اعضاء مجلس الادارة عن ذلك ولا يجوز التخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول وفى جميع الاحوال لا يبطل الاجتماع اذا حضر ثلاثة من اعضاء مجلس الادارة على الاقل يكون من بينهم رئيس مجلس الادارة او نائبه او احد الاعضاء المنتدبين للادارة وذلك اذا توفر للاجتماع الشروط الاخرى التى يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية .
فاذا كان نصاب اجتماع المساهمين قانونيا ولم يتوفر نصاب مجلس الادارة من الاجتماع جاز للجمعية فى هذه الحالة النظر فى توقيع غرامة مالية على اعضاء مجلس الادارة الذين لم يحضروا بغير عذر مقبول فاذا تكرر غيابهم جاز للجمعية ان تنظر فى عزلهم وانتخاب غيرهم ثم تدعى للجمعية لاجتماع اخر وتنظم الاجراءات المتعلقة بحضور المساهمين الجمعية العامة فى اللائحة التنفيذية .
المادة 61
تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الادارة فى الزمان والمكان اللذين يعينهم نظام الشركة ويجب ان تعقد الجمعية مرة على الاقل فى السنة خلال الستة شهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة ولمجلس الادارة ان يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة الى ذلك .
وعلى مجلس الادارة ان يدعو الجمعية العامة العادية الى الانعقاد اذا طلب اليه ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثل 5% من راس مال الشركة على الاقل بشرط ان يوضحوا اسباب الطلب وان يودعوا اسهمهم مركز الشركة او احد البنوك المعتمدة ولا يجوز سحب هذة الاسهم الا بعد انفضاض الجمعية وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات دعوة الجمعية العامة وما تشتمل عليه وكيفية اعلانها ونشرها ومواعيدها والجهات التى يتعين ان تخطر بها .
المادة 62
لمراقب الحسابات او الجهة الادارية المختصة ان يضعوا الجمعية العامة للانعقاد فى الاحوال التى يتراخى فيها مجلس الادارة عن الدعوة على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة او بدء التاريخ الذى يجب فيه توجيه الدعوة الى الاجتماع كما يكون للجهة الادارية المختصة ان تدعوا الجمعية اذا نقص عدد اعضاء مجلس الادارة عن الحد الادنى الواجب توافره لصحة انعقاده او امتناع الاعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفى جميع الاحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة .
المادة 63
مع مراعاة احكام هذا القانون ونظام الشركة تختص الجمعية العامة العادية بما يأتى:-
1- انتخاب اعضاء مجلس الادارة وعزلهم .
2- مراقبة اعمال مجلس الادارة والنظر فى اخلائه من المسئولية .
3- المصادقة على الميزانية وحساب الارباح والخسائر .
4- المصادقة على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة .
5- الموافقة على توزيع الارباح .
6- كل ما يرى مجلس الادارة او الجهة الادارية المختصة او المساهمين الذين يملكون 5% من راس المال عرضه على الجمعية العامة كما تختص بكل ما ينص عليه القانون ونظام الشركة .
المادة 64 ( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
" على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية - فى موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ثلاثة اشهر على أكثر من تاريخ انتهائها - القوائم المالية للشركة وتقرير عن نشاطها خلال السنة المالية وعن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها " .
المادة 65
يجب على مجلس الادارة ان ينشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة وتحدد اللائحة التنفيذية وسائل النشر ومواعيده .
ويجوز اذا كان نظام الشركة يبيح ذلك الاكتفاء بأرسال نسخة من الاوراق المبينة فى الفقرة الاولى الى كل مساهم بطريق البريد الموصى او بأى طريقة اخرى تحددها اللائحة التنفيذية ومواعيد ارسالها .
المادة 66
تحدد اللائحةالتنفيذية ما يجب اطلاع المساهمين عليه قبل انعقاد الجمعية العامة العادية من بيانات تتعلق بمكافات ومرتبات رئيس واعضاء مجلس الادارة وسائر المزايا او المرتبات الاخرى التى حصلوا عليها والعمليات التى يكون لاحدهم فيها مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة وغير ذلك من البيانات المتعلقة بالتبرعات او نفقات الدعاية .
كما تبين اللائحة اوضاع ومواعيد ذلك .
المادة 67
لايكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون ربع راس المال على الاقل مالم ينص نظام الشركة على نسبة اعلى بشرط الا تجاوز نصف راس المال فاذا لم يتوافر الحد الادنى فى الاجتماع الاول وجب دعوة الجمعية العامة الى اجتماع ثانى خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول ويجوز ان يتضمن نظام الشركة الاكتفاء بالدعوة الى الاجتماع الاول اذا حدد فيها موعد الاجتماع الثانى ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثلة فيه وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات الدعوة ووسائلها والبيانات التى تتضمنها وتصدر قرارات الجمعية العامة بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة فى الاجتماع كما تحدد اللائحة التنفيذية اجراءات انعقاد الجمعية ورئاستها وكيفية اختيار امانة السر وجامعى الاصوات وطريقة اخذ الاصوات .
المادة 68
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما ياتى :-
1- لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الاساسية التى يستمدها بصفته شريكاً .
2- يجوز اضافة اغراض مكملة او مرتبطة او قريبة من غرض الشركة الاصلى ولا يجوز تغيير الغرض الاصلى الا لاسباب توافق عليها الجهة الادارية المختصة .
3- يكون للجمعية العامة غير العادية النظر فى اطالة امد الشركة او تقصيره او حلها قبل موعدها او تغيير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة اجباريا او ادماج الشركة وذلك ايا كانت احكام النظام .
( المادة معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
المادة 69
اذا بلغت خسائر الشركة نصف راس المال المصدر وجب على مجلس الادارة ان يبادر الى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة او استمرارها .
المادة 70
تسرى على الجمعية العامة غير العادية الاحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية بمراعاة ما يأتى:-
1- تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الادارة وعلى المجلس توجيه الدعوة اذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% من راس المال على الاقل لاسباب جدية وبشرط ان يودع الطالبون اسهمهم مركز الشركة او احد البنوك المعتمدة ولا يجوز سحب هذه الاسهم الا بعد انفضاض الجمعية واذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين ان يتقدموا الى الجهة الادارية المختصة التى تتولى توجيه الدعوى .
2- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس المال على الاقل فاذا لم يتوافر الحد الادنى فى الاجتماع الاول وجب دعوة الجمعية الى اجتماع ثانى يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الاقل وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات الدعوة ومواعيدها وطرق النشر والاعلان ومن له حق الحضور من غير المساهمين .
3- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثى الاسهم الممثلة فى الاجتماع الا اذا كان القرار يتعلق بزيادة راس المال او خفضه او حل الشركة قبل الميعاد او تغيير الغرض الاصلى او ادماجها فيشترط لصحة القرار فى هذه الاحوال ان يصدر بأغلبية ثلاثة ارباع الاسهم الممثلة فى الاجتماع .
المادة 71
لايجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الاعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف اثناء الاجتماع وتكون القرارت الصادرة من الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحا والمنعقدة طبقا للقانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرى الاجتماع الذى صدرت فيه هذه القرارات او غائبين او مخالفين وعلى مجلس الادارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة .
المادة 72
يكون لكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول الاعمال واستجواب اعضاء مجلس الادارة ومراقبى الحسابات بشأنها وله ان يقدم ما يشاء من الاسئلة قبل انعقاد الجمعية العامة فى الميعاد الذى تحدده اللائحة التنفيذية ويقع باطلا كل نص فى النظام على حرمان المساهم من هذا الحق .
ويجيب مجلس الادارة على اسئلة المساهمين واستجواباتهم بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة او المصلحة العامة للضرر واذا راى المساهم ان الرد غير كاف احتكم الى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ .
المادة 73
يكون التصويت فى الجمعية العامة بالطريقة التى يعينها النظام ويجب ان يكون التصويت بطريق الاقتراع السرى اذا كان القرار يتعلق بانتخاب اعضاء مجلس الادارة او بعزلهم او بأقامة دعوى المسئولية عليهم او اذا طلب ذلك رئيس مجلس الادارة او عدد من المساهمين يمثل عشر الاصوات الحاضرة فى الاجتماع على الاقل .
المادة 74
لا يجوز لاعضاء مجلس الادارة الاشتراكات فى التصويت على قرارات الجمعية العامة فى شأن تحديد رواتبهم ومكافأتهم او ابراء ذمتهم واخلاء مسئوليتهم عن الادارة .
المادة 75
يحرر محضر بخلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وبكل ما يحدث اثناء الاجتماع واثبات نصاب الحضور والقرارات التى اتخذت فى الجمعية وعدد الاصوات التى وافقت عليها او خالفتها وكل ما يطلب المساهمون اثباته فى المحضر . كما تسجل اسماء الحضور من المساهمين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما اذا كان بالاصالة او الوكالة ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعى الاصوات وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص ويتبع فى مسك هذه الدفاتر والسجلات الاحكام الخاصة بالدفاتر التجارية من حيث وجوب ان تكون هذه الدفاتر خالية من كل فراغ اوبياض او كتابة فى الحواشى او كشط او تحشير .
ويجب ان تكون صفحات هذين الدفترين مرقومة بالتسلسل ويتعين قبل استعمالها أن تختم كل ورقة منها بخاتم مصلحة الشهر العقارى والتوثيق ويوقع عليها من الموثق المختص ويكون اثبات الترقيم ووضع خاتم مصلحة الشهر والتوثيق على النحو السالف الذكر ثابت التاريخ فى صدر كل صفحة دفتر قبل استعماله .
ولا يجوز تسجيل دفتر جديد الا بعد تقديم الدفتر السابق للموثق المختص ليؤشر بأقفاله واثبات ذلك فى السجلات المعدة لذلك بالمصلحة .
وتسرى هذه الاحكام الخاصة بالتوثيق على سجل المساهمين وسجل حضور الجمعية العامة كما تسرى ايضا على الدفاتر المحاسبية الاصلية والمساعدة .
وتلتزم الشركة بضرورة الاحتفاظ بجميع المستندات المؤيدة لما ورد بالدفاتر والسجلات .
ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة بيانات دفترى الجمعية المشار اليهما ويسأل من يكون منهم من اعضاء مجلس الادارة عن مطابقتها لما ينص عليه القانون ونظام الشركة .ويجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة .
المادة 76
مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لاحكام القانون او نظام الشركة وكذلك يجوز ابطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين او للاضرار بهم .
او لجلب نفع خاص لاعضاء مجلس الادارة او غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة .
ولا يجوز ان يطلب البطلان فى هذه الحالة الا المساهمون الذين اعترضوا على القرار فى محضر الجلسة او الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول ويجوز للجهة الادارية المختصة ان تنوب عنهم فى طلب البطلان اذا تقدموا باسباب جدية ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين وعلى مجلس الادارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى احدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات
وتسقط دعوى البطلان بمضى سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار مالم تأمر المحكمة بذلك .
مجلس الإدارة
المادة 77 ( حذفت كلمة " فردى" من المادة – والتى كانت واردة بعد لفظ "عدد " بالفقرة الأولى - وإستبدلت الفقرة الرابعة بالقانون 94 لسنة 2005 )
يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة يتكون من عدد من الاعضاء لا يقل عن ثلاثة تختارهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات وفقا للطريقة المبينة بنظام الشركة واستثناء من ذلك يكون تعيين اول مجلس ادارة عن طريق المؤسسين لمدة اقصاها خمس سنوات . ويجوز للجمعية العامة -فى اى وقت -عزل مجلس الادارة او احد اعضائه ولو لم يكن ذلك واردا فى جدول الاعمال .
ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره ثلاثة اعضاء على الاقل مالم ينص نظام الشركة على عدد اكبر .
ومع مراعاة حكم الفقرة السابقة يجوز ان ينوب اعضاء المجلس عن بعضهم فى حضور الجلسات بشرط أن تكون الإنابة مكتوبة ومصدقا عليها من رئيس المجلس .
ولا يجوز ان ينوب عضو مجلس الادارة عن اكثر من عضو واحد .
المادة 78
يجوز ان يتضمن نظام الشركة اوضاع تعيين اعضاء احتياطيين بمجلس الادارة يحلون محل الاعضاء الاصليين فى احوال الغياب اوقيام المانع التى تحددها اللائحة التنفيذية .
المادة 79
لمجلس الادارة ان يوزع العمل بين جميع اعضائه وفقا لطبيعة اعمال الشركة كما يكون للمجلس ما يأتى :-
1-ان يفوض احد اعضائعه او لجنه من بين اعضائه فى القيام بعمل معين او اكثر .او الاشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة او فى ممارسة بعض السلطات او الاختصاصات المنوطة بالمجلس .
2-ان يندب عضوا او اكثر لاعمال الادارة الفعلية ويحدد المجلس اختصاص العضو المنتدب
ويشترط فى العضو المنتدب ان يكون متفرغا للادارة .
المادة 80
يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيسه . او بناء على طلب ثلث اعضائه وكلما دعت الضرورة الى ذلك .
المادة 81
يجب ان تدون محاضر اجتماعات مجلس الادارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص يوقع عليه من الرئيس وامين السر ويسرى على هذا الدفتر الشروط والاوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة .
المادة 82
يجوز لمجلس الادارة ان يعين مديرا عاما للشركة من غير الاعضاء يتولى رئاسة الجهاز التنفيذى بها .
ويجوز ان يدعى لحضور جلسات مجلس الادارة دون ان يكون له صوت معدود.
ويباشر المدير العام اعماله تحت اشراف العضو المنتدب او رئيس مجلس الادارة اذا كان يقوم بأعمال الادارة الفعلية ويكون مسئولا امامه .
المادة 83 ( ألغيت بالقانون 94 لسنة 2005 )
المادة 84
يكون للعاملين فى شركات المساهمة التى تنشأ طبقا لاحكام هذا القانون نصيب فى ادارة هذه الشركات وتحدد اللائحة التنفيذية طرق وقواعد وشروط اشتراك العاملين فى الادارة ويجب ان ينص نظام الشركة على احدى طرق الاشتراك فى الادارة التى تتضمنها اللائحة التنفيذية .
المادة 85
يعين مجلس الادارة من بين اعضائه رئيسا كما يجوز له ان يعين نائبا للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه .
ويجوز للمجلس ان يعهد الى الرئيس بأعمال العضو المنتدب .
ويمثل رئيس المجلس الشركة امام القضاء ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الاخرى المقررة لرئيس المجلس والاعضاء والموظفين .
المادة 86
فى حالة خلو منصب عضو مجلس الادارة يحل محله العضو التالى فى عدد الاصوات فى اخر انتخاب للمجلس وتكون مدة العضو الجديد مكملة لمدة سلفه وفى غير هذه الاحوال يعين المجلس من يحل محله حتى اول انعقاد الجمعية العامة .
ويتم تعيين من يحل محل عضو مجلس الادارة الممثل لشخص معنوى بناء على ترشيح من يمثله على ان يتم ذلك الترشيح خلال شهر من تاريخ خلو المنصب .
المادة 87
على كل شركة ان تعد سنويا قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الادارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس واعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم .
وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الاصل الى الجهة الادارية المختصة قبل اول يناير من كل سنة .
ويجب ان تخطر الشركة الجهة الادارية المختصة بكل تغيير يطرأ على القائمة المشار اليها فى الفقرة الاولى بمجرد حدوثه .
المادة 88
يبين نظام الشركة كيفية تحديد مكافأة اعضاء مجلس الادارة ولا يجوز تقدير مكافاة مجلس الادارة بنسبة معينة فى الارباح بأكثر من 10% من الربح الصافى بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطى القانونى والنظامى وتوزيع ربح لايقل عن 5 % من راس المال على المساهمين والعاملين مالم يحدد نظام الشركة نسبة اعلى .
وتحدد الجمعية العامة الرواتب المقطوعة وبدلات الحضور والمزايا الاخرى المقررة لاعضاء المجلس واستثناء من ذلك يكون تحديد مكافأت ومرتبات وبدلات العضو المنتدب بقرار من مجلس الادارة .
المادة 89
لايجوز ان يكون عضوا فى مجلس ادارة اية شركة مساهمة من حكم عليه بعقوبة جنائية او عقوبة جنحة عن سرقة او نصب او خيانة امانة او تزوير او تفالس او بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها فى المواد 162-163-164 من هذا القانون .
Comment on this post